任子行网络技术股份有限公司
关于转让北京明略软件系统有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于2016年5月6日经公司第二届董事会第三十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向北京明略软件系统有限公司增资的议案》，公司使用自有资金人民币2,800万元向北京明略软件系统有限公司（以下简称“明略软件”或“目标公司”）增资，增资完成后，公司获得明略软件2.01%股权。2017年10月31日，因明略软件完成C轮融资，公司持有明略软件股权被稀释为1.54%。
2019年3月22日，公司与上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海华晟”）签署了《任子行网络技术股份有限公司与上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟向上海华晟转让其持有的明略软件1.54%的股权，交易对价为49,130,686.08元，本次交易完成后，公司将不再持有明略软件的股权。上述协议自双方法定代表人或授权代表签署且双方加盖公章并经任子行董事会审议批准后生效。
2019年4月1日，公司第三届董事会第三十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让北京明略软件系统有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的明略软件1.54%的股权以49,130,686.08元的价格转让给上海华晟。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、名称：上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000358486260Y
3、类型：有限合伙企业
4、住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
5、执行事务合伙人:上海华晟信航股权投资管理中心（有限合伙）
6、经营范围：股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）截至披露日，上海华晟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、企业名称：北京明略软件系统有限公司
2、统一社会信用代码：91110108096441731D
3、类型：其他有限责任公司
4、主营业务：大数据行业应用解决方案提供商
5、注册资本：2011.0889万人民币
6、成立日期：2014年04月03日
7、住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼10层A1002
8、经营范围：软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机技术培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、本次转让已经目标公司股东会批准，且根据目标公司股东会决议其他股
东放弃对本次转让的优先购买权。
（二）本次交易标的的主要股东及其基本情况
股权转 股权转
序号 股东名 让前 让后 设立时间 注册地 经营范围
称 持股比 持股比
例（%）例（%）
协议记载的经营范
珠海横 围：股权投资；投
琴明略 资管理；以自有资
过人股 金进行项目投资；
1 权投资 26.45 26.45 2015-08-03 珠海市 投资咨询、企业管
企业 理咨询。(依法须经
（有限 批准的项目，经相
合伙） 关部门批准后方可
开展经营活动)
2 吴明辉 16.48 16.48 不适用
计算机软硬件技术
开发、销售；经济
林芝利 信息咨询、企业管
创信息 理咨询；国内贸易；
3 技术有 13.02 13.02 2015-10-26 林芝市 投资兴办实业。[依
限公司 法须经批准的项
目，经相关部门批
准后方可开展经营
活动]
（三）明略数据最近一年一期主要财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 568,417,219.57 607,689,558.24
负债总额 134,748,328.32 58,005,115.77
应收账款总额 258,920,146.66 145,206,891.72
净资产 433,668,891.25 549,684,442.47
项目 2018年度 2017年度
营业收入 258,457,923.86 133,632,504.46
营业利润 -150,444,731.99 -92,454,427.35
净利润 -149,140,254.58 -91,890,147.85
经营活动产生的现金流量净额 -191,883,406.69 -158,433,262.01
四、交易协议的主要内容
甲方：任子行网络技术股份有限公司（转让方）
乙方：上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）（受让方）
现双方同意受让方购买转让方持有的目标公司1.54%的股权（对应注册资本308,769.18元）。
为此，双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
（一）本次转让
1、经双方协商同意，受让方将根据本协议列明的条款和条件购买标的股权。
2、本次转让完成交割后，标的股权由受让方享有并承担，转让方及其他任何第三方不再就标的股权享有任何名义或实际的权益。
（二）价款
受让方同意以49,130,686.08元的价格购买转让方持有的标的股权，转让方同意按上述价格以及金额转让持有的标的股权。
（三）先决条件
本次转让的交割以下列各项均已获得满足或豁免为先决条件：
本次转让已经目标公司股东会批准，且目标公司股东会决议应包含其他股东放弃对本次转让的优先购买权的相关决议内容；
截至本次转让交割日，本协议适当履行，未发生任何导致本协议目的无法实现的重大违约行为；
截至本次转让交割日，双方于本协议所载的陈述、保证和承诺直至本次转让交割日仍然保持真实、准确、完整，本协议另有规定的除外；
截至本次转让交割日，不存在任何情况的改变可能会导致对目标公司及其分支机构的业务、运营、财产、财务状况（包括但不限于实质性增加财务拨备）、收入、情况或前景造成目标公司净资产（目标公司股东分红产生的影响除外）的严重不利变化；
截至本次转让交割日，没有政府机构或其他人有以下行为：
为限制、禁止或以其他方式限制本协议项下拟定的交易的目的而要求：(i)
提供任何目标公司及其分支机构的任何信息，(ii)针对任何目标公司及其分支机构提起任何法律程序、仲裁或行政程序或(iii)对目标公司及其分支机构提出查询或监管查询；或提议或制定任何成文法规以禁止、严重限制或严重推迟进行股权认购或履行本协议项下拟定的交易，或目标公司及其分支机构的经营。
一方可随时书面通知对方有条件或无条件地免除本协议适用于对方但不适用于通知方的全部或部分先决条件。
（四）交割
1.受让方于交割日向转让方指定的银行账户支付股权转让价款。转让方应于交割日前三个工作日向受让方提供银行账户信息。
2.股权转让价款支付完成后，双方应配合办理本次转让的工商变更手续。
（五）陈述和保证
1、于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
①甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
②甲方签署及/或履行本协议不会违反甲方的公司章程或其它组织性文件，不会违反甲方已经取得的任何证照、批准、授权或许可，也不会违反对甲方具有约束力的任何合同或协议的规定；
③甲方保证其在标的股权上未设置任何质押、信托、直接或间接的第三方权利或其他权利限制或权利负担，标的股权不存在任
