任子行网络技术股份有限公司
关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易可能产生如下风险，敬请投资者注意：
（一）业绩承诺未能实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润分别不低于3,500万元、4,550万元和5,460万元，合计不低于13,510万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
（二）标的资产估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产估值风险。
（三）商誉减值风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。虽然北京亚鸿世纪科技发展有限公司（以下简称“北京亚鸿”或“标的公司”）在电信运营商、IDC/ISP、通信管理局等相关客户领域具有深厚的技术积累和丰富的拓展经验，但由于市场竞争愈趋激烈，标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
一、交易概述
为了更好地整合上市公司资产，促进公司长远发展，任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）拟以自有资金18,392.00万元收购天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）（以下简称“天津云鲁冀”）和天津任鸿科技发展中心（有限合伙）)（以下简称“天津任鸿”）持有的北京亚鸿 44%的股权，截止目前，公司与天津云鲁冀、天津任鸿分别持有北京亚鸿56%、24.999%和19.001%的股权。本次收购实施后，北京亚鸿将成为公司的全资子公司。
2017年7月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京亚鸿世纪科技发展有限公司少数股东股权的议案》。公司独立董事出具了关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见，对本次交易相关事项出具了同意意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）天津云鲁冀
1、基本信息
企业名称 天津云鲁冀科技发展中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区下伍旗镇旗良路390号
执行事务合伙人 赵芳
注册资金 130万人民币
成立日期 2017年6月29日
统一社会信用代码 91120222MA05T99Q4B
证/注册号
经营范围 计算机软件开发。咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
股东 出资额（万元） 股份比例 合伙人类型
赵芳 0.0013 0.001% 普通合伙人
马萍 39.00 3.00% 有限合伙人
赵喜荣 116.9987 89.999% 有限合伙人
赵萍 52.00 4.00% 有限合伙人
马川 39.00 3.00% 有限合伙人
合计 130.00 100%
（二）天津任鸿
1、基本信息
企业名称 天津任鸿科技发展中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区下伍旗镇旗良路296号
执行事务合伙人 赵喜荣
注册资金 240.01万
成立日期 2016年8月18日
统一社会信用代码 91120222MA05KQGH2U
证/注册号
经营范围 计算机软件技术开发、咨询服务、转让，企业管理咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
股东 出资额（万元） 股份比例 合伙人类型
林飞 8 3.333% 有限合伙人
王娜 3 1.250% 有限合伙人
于龙 5 2.083% 有限合伙人
古元 51.25 21.353% 有限合伙人
易永波 7 2.917% 有限合伙人
华仲峰 4 1.667% 有限合伙人
毛华阳 6 2.500% 有限合伙人
葛正刚 4 1.667% 有限合伙人
郭岗 4 1.667% 有限合伙人
丁沛 4 1.667% 有限合伙人
张玉泉 4 1.667% 有限合伙人
何光斗 4 1.667% 有限合伙人
舒永强 3.5 1.458% 有限合伙人
杨伦 3 1.250% 有限合伙人
贾敏 3 1.250% 有限合伙人
雷立仕 2.25 0.937% 有限合伙人
瞿宏锋 2.25 0.937% 有限合伙人
李玉娇 2 0.833% 有限合伙人
黄文贵 2 0.833% 有限合伙人
程红 1.5 0.625% 有限合伙人
陈维 1.5 0.625% 有限合伙人
赵勇 1.75 0.729% 有限合伙人
刘兆阳 1.5 0.625% 有限合伙人
王永超 2 0.833% 有限合伙人
彭剑钢 1.5 0.625% 有限合伙人
马萍 8 3.333% 有限合伙人
赵喜荣 50.01 21.253% 普通合伙人
毛俊 44 18.333% 有限合伙人
邓兴满 3 1.250% 有限合伙人
柯彦伟 3 1.250
