任子行网络技术股份有限公司
关于现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“任子行”）拟以自筹资金 4.10亿元收购赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“翊峰基业”）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“立鼎信和”）、深圳市松禾创新一号合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾一号”）和深圳市中美创投硅谷行基金管理企业（有限合伙）（以下简称“中美创投”）（以下合称“原股东”或“交易对方”）合计持有的深圳泡椒思志信息技术有限公司（以下简称“泡椒思志”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次收购完成后，泡椒思志将成为本公司的全资子公司。
2、公司于2016年12月23日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于支付现金收购深圳泡椒思志信息技术有限公司100%股权的议案》。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组行为，本次交易除尚需公司股东大会批准外，无需经过其他有关部门批准或核准。
重大风险提示：
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；如本次交易能顺利完成，仍将存在业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险、商誉减值的风险、行业政策及业务资质风险和整合风险等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（一）业绩承诺未能实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，业绩承诺人承诺标的公司2017年、2018年
和2019年每年度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净
利润分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元，合计不低于15,000万元。
上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
（二）标的资产估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轻资产行业，具有“轻资产、高收益”的特征，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速成长的周期，未来业绩增长速度较高。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产估值风险。
（三）商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
（四）行业政策及业务资质的风险
移动网络游戏行业属于网络游戏子行业，主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等不断出台相关的管理制度或政策。若泡椒思志及其子公司未能达到新政策的要求及时取得相关业务资质或许可，将对标的公司的业务产生不利的影响。
根据 2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》相关规定，
从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，《网络出版服务管理规定》实施前，我国移动网络游戏行业普遍存在委托具有资质的第三方申请出版审批的行为。截至2016年12月23日，泡椒思志《网络出版服务许可证》正在办理中，广东省新闻出版广电局数字出版业务处已受理相关申请。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后泡椒思志将成为任子行的控股子公司，根据任子行目前的规划，未来泡椒思志仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，任子行需要与泡椒思志进行治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、后台管理部门、企业文化等的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持网络游戏行业发展，助力游戏企业实现跨越式发展在文化产业成为国民经济支柱性产业的背景下，国家相关部委连续发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，鼓励推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2、3G和4G时代下，移动网络游戏行业发展前景良好
根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数量呈现大规模增长态势，3G、
4G用户总数由2011年底的1.18亿快速增长至2015年12月末的7.85亿，我国
通信行业进入3G、4G时代。我国移动互联网用户和移动互联网接入流量快速增
长，移动通信领域已从传统的2G时代简单的通信、通话功能向3G、4G时代的
移动互联网领域衍生。由于移动互联网网速大幅提升，良好的移动互联应用体验使移动互联网应用开始广泛普及，各种新应用、新服务随之而来。
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，我国民众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。近些年来，在移动终端快速普及、电信运营商网络资费下调以及手机终端的大屏化和手机应用体验不断提升的情况下，手机作为网民主要文化娱乐终端的趋势进一步明显。由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展。根据中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2014年中国游戏产业报告》和《2015年中国游戏产业报告》，2014年中国移动游戏市场实际销售收入为274.9亿元人民币，比2013年增长了144.6%；2015年中国移动游戏市场实际销售收入为514.6亿元人民币，比2014年增长了87.2%。2008年至2015年，中国移动游戏市场的复合增长率为130.25%。
3、内生式增长与外延式发展并举是实现公司发展战略的重要手段
为积极实现公司的长期发展战略，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的方式向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕技术研发、产品服务、和市场三个维度，通过提高公司研发能力、管理能力和管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势、较强的竞争实力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
4、发展网络游戏业务，符合上市公司的战略规划
公司是国内较早涉足网络信息安全领域的企业之一，是国内领先的网络内容与行为审计和监管整体解决方案提供商，主要从事网络内容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关服务。2013 年公司开始探索开展网络游戏业务，确立了以信息安全和网络游戏为主的发展战略。2015年8月，公司成功完成了对唐人数码100%股权的收购，上市公司的主营业务由原来的信息安全为主转型为信息安全和网络游戏为主的业务结构。公司在 2015年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由2014年的4,135.62万元增加至2015年度的6,537.11万元，同比上升58.07%；2016年1-9月，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润7,016.22万元，相比上年同期上升142.94%。（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步挖掘公司网吧资源价值和增强公司核心竞争力作为深耕于网络信息安全业务领域的企业之一，公司网络内容与行为审计产品所覆盖的网吧等公共上网场所具有巨大的经济和商业价值。标的公司作为较早一批进入移动互联网领域的公司之一，自2008年成立以来，从最初的手机应用分发业务起步，逐步发展为集应用分发与推广、游戏联合运营和游戏代理发行等多种业务的移动互联网公司。通过本次交易，并购双方具有良好的合作基础，能够通过资源共享、研发及技术融合，将公司丰富的网吧等公共上网资源及技术研发能力与标的公司丰富的移动网络游戏联合运营和代理发行能力进行整合，双方能够发挥协同效应。
网吧等公共上网场所作为标的公司联合运营或代理发行的游戏产品主要的分销渠道之一，聚集了众多忠实游戏玩家和潜在游戏玩家，本次交易完成后，标的公司通过上市公司丰富的网吧资源能够进一步拓展其联合运营或代理发行的游戏产品的推广渠道，以进一步增强标的公司在移动网络游戏领域的综合竞争力。
本次交易完成后，公司将进一步拓展网络游戏业务，标的公司逐步打造了以泡椒网（wap+web）、泡椒游戏中心（APP安卓应用）以及泡椒工具（移动游戏工具）为主体的泡椒互娱平台，标的公司在移动互联网应用分发与推广、移动网络游戏联合运营和游戏代理发行等领域均具有较强的实力，在品牌、资源、渠道等方面具有明显的优势。通过将标的公司联合运营或代理发行的移动网络游戏产品在公司拥有的网吧等公共上网场所的推广，上市公司可以进一步拓展网络安全增值服务业务，有效提升网吧资源增值变现能力和增强公司核心竞争力。
2、积极布局移动互联网和移动网络游戏领域，进一步拓展泛娱乐业务
积极布局移动互联网和移动网络游戏业务，在现有业务基础上进一步拓展泛娱乐业务，符合公司的发展战略规划。本次交易为公司积极布局移动互联网和移动网络游戏领域的关键步骤。公司通过本次交易，将直接实现在移动互联网应用产品分发与推
