任子行网络技术股份有限公司关于
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）本次回购注销的限制性股票数量为106,800股，占回购前公司总股本298,958,771股的0.0357%，本次回购注销完成后，公司总股本变为298,851,971股。
2、公司本次回购谢海军所获授的但尚未解锁限制性股票37,800股，回购价格为4.56元/股；回购王学智、林国胜、孙珍、文新华和朱洪强所获授但尚未解锁限制性股票合计69,000股，回购价格为25.48元/股。本次回购注销完成后，上述人员将不再持有公司限制性股票。
3、公司于2016年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
一、公司限制性股票激励计划概述
1、2014年4月18日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月30日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2014年8月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
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办法>（修订稿）的议案》、《关于提请任子行网络技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
确定公司的限制性股票激励计划相关事项如下：拟授予限制性股票总量272万股，其中首次授予244.84万股，预留27.16万股；首次授予的激励对象总人数为79人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干；授予价格依据本计划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、2014年9月4日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
由于部分激励对象自愿放弃认购及公司实施了2013年年度权益分派方案等原因，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票的授予数量、授予人数及授予价格调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,835,671股，其中首次授予的数量为3,401,111股，预留434,560股。确定首次授予日为2014年9月4日，首次授予数量为3,401,111股，首次授予人数为66名，首次授予价格为每股9.12元。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2014年9月19日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
由于部分激励对象自愿放弃认购，公司根据本次限制性股票激励计划及相关规定，对限制性股票授予人数和授予数量进行调整如下：调整后的限制性股票拟授予总量为3,726,109股，其中首次授予数量为3,291,549股，预留434,560股。调整后的首次授予数量为3,291,549股，首次授予人数为64名。公司独立董事对此发表了独立意见。
2014年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票首次授予登记，股票上市日为2014年10月9日。
7、2015年6月12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《对<任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计
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划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票授予总量为869,120股，授予数量为869,120股，授予人数为87名，授予价格为每股25.48 元，确定授予日为2015年6月15日。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015年7月3日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
由于原部分激励对象自愿放弃认购部分或全部公司拟授予的限制性股票，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对预留限制性股票数量进行调整如下：调整后的预留限制性股票总量为703,785股，授予数量为703,785股，授予人数为82名。公司独立董事对此发表了独立意见。
2015年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留限制性股票授予登记，股票上市日为2015年7月22日。
9、2015年9月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
由于公司2014年度权益分派方案已实施完成，公司根据限制性股票激励计划及相关规定，对首次授予的限制性股票数量和回购价格进行调整如下：调整后的首次限制性股票授予数量为6,583,098股，回购价格为4.56元；并同意为符合解锁条件的64名激励对象办理解锁事宜，本次申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,974,929股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2015年10月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股票解锁，股票流通日为2015年10月9日。
10、2016年4月15日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票并修改公司章程相关条款的议案》，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象谢海军等5名激励对象已离职，涉及未解锁限制性股票合计102,800股；朱洪强自愿申请放弃其获授的公司限制性股票，涉及未解锁限制性股票4,000股；公司将对上述未
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解锁限制性股票合计106,800股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
截止2016年4月15日，谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华5人现已自公司离职，朱洪强自愿放弃其获授的限制性股票。
根据《任子行网络技术股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”、“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销”。2016年4月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，同意公司以授予价格回购谢海军、王学智、林国胜、孙珍和文新华共5名已离职激励对象及自愿放弃获授限制性股票的激励对象朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的数量与价格
经公司、公司董事会及监事会确认，谢海军、王学智、林国胜、孙珍、文新华和朱洪强所获授但尚未解锁的限制性股票分别为37,800股、6,000股、50,000股、3,000股、6,000股、4,000股。本次回购注销的限制性股票合计为106,800股，其中，谢海军所获授的未解锁限制性股票37,800股为公司股权激励首次授予，回购价格为4.56元/股；王学智、林国胜、孙珍、文新华和朱洪强所获授的未解锁限制性股票合计69,000股为公司股权激励预留授予，回购价格为25.48元/股。
（三）公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售流通股（或非流通股） 165,112,642 55.23% -106,800 165,005,842 55.21%
01首发后个人类限售股 47,065,333 15.74% 0 47,065,333 15.75%
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02股权激励限售股 5,311,954 1.78% -106,800 5,205,154 1.74%
03首发后机构类限售股 18,366,555 6.14% 0 18,366,555 6.15%
04高管锁定股 94,368,800 31.57% 0 94,368,800 31.58%
二、无限售流通股 133,846,129 44.77% 0 133,846,129 44.79%
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、总股本 298,958,771 100% -106,800 298,851,971 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立
