上市地:深圳证券交易所 证券代码:300309 证券简称:吉艾科技
吉艾科技(北京)股份公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)摘要
交易类型 交易对方
重大资产出售 郭仁祥
独立财务顾问
签署日期:二〇一七年五月
声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容
真实、准确、完整,并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的
公司股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计信息的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次交易时,除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,
并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺:如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿
责任。
法律顾问北京市君合律师事务所承诺:如本所针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带
赔偿责任。
审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本所针对本次重
组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽
责的,将承担连带赔偿责任。
估值机构中和资产评估有限公司承诺:如本公司针对本次重组交易出具的专
业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连
带赔偿责任。
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
吉艾科技/上市公司/公司指 吉艾科技(北京)股份公司
标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司
东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司,标的公司之全资子公司
阿克让 指 阿克让石油工程有限责任公司(注册于哈萨克斯坦,东
营齐海持有其100%股权)
堡垒控股 指 堡垒控股有限公司(注册于哈萨克斯坦,东营齐海持有
其100%股权)
华盛达 指 华盛达石油工程有限责任公司(注册于哈萨克斯坦,东
营齐海持有其100%股权)
吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司,上市公司前身
天津振戎安埔 指 天津振戎安埔能源技术有限公司
濮阳通达 指 濮阳市通达石化设备有限公司
新疆锦恒 指 新疆锦恒石油技术服务有限公司
东营和力 指 东营和力投资发展有限公司
交易标的/标的资产/拟出指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
售资产
本次重组/本次交易 指吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利
100%的股权
交易对方/本次交易对方 指 原标的公司股东郭仁祥
安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业(有限合伙)
交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让
协议》
购买原价 指 上市公司2015年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和
郭红梅购买标的资产支付的对价,即8亿元人民币。
2015年、2016年和2017年,该业绩承诺期2015年、
业绩承诺期 指 2016年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成
后,2017年将不再有承诺。
本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红
补偿义务人 指 梅,前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承
诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任
本报告书 指 《吉艾科技(北京)股份公司重大资产出售暨关联交易
报告书(草案)》
中国证监会/证监会 指 》中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会2016
年9月8日修订)
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014年修订)
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128号)
《公司章程》 指 《吉艾科技(北京)股份公司章程》
报告期 指 2015年、2016年
哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日/估值基准日 指 2016年12月31日
独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评
《估值报告书》 指 咨字(2017)第BJU3010号的估值报告书,评估目的是
为本次交易提供参考。
律师/君合 指 北京市君合律师事务所
中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
在勘探和开采油气的过程中,利用各种仪器测量井下地
测井 指 层的物理参数及井的技术情况,分析所记录的资料、进
行地质和工程方面研究的技术
在石油钻井时,钻到设计井深深度后、套管完井之前进
裸眼井测井 指 行的测井,以获得各种石油地质及工程技术资料,作为
完井和开发油田的原始资料
套管完井之后及整个生产过程中进行的测井,对井下流
套管井测井 指 体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的
变化等情况所进行的测试
电缆测井 指 传统的测井工艺,是在阶段性钻井完工之后,用电缆将
仪器放入井中进行测量,获取底层的各种资料
钻井的同时进行测井,获取地层的各种资料,既能用于
随