证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-087
吉艾科技集团股份公司
关于公司转让项目子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次相关议案已通过公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。待交易各方所需全部同意和有效批准全部取得后该议案所涉协议或合同方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次议案所涉事宜对上市公司本年度业绩不构成重大影响。
3、本次议案所涉及的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述：
为尽快处置公司资产，加快回笼资金，增加现金流，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”）下属子公司平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）、苏州吉相资产管理有限公司（以上各方统称“出让方”）拟以6700万元的价格向蒋振发（以下简称“受让方”或者“乙方”）转让项目子公司海南吉众物业服务有限公司（以下简称“海南吉众”或“目标公司”）的100%股权，此次交易完成后公司不再持有海南吉众的股权，海南吉众不再纳入公司合并报表范围。
本次交易价格参考 2022 年 8 月 31 日作为交易基准日，在中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《海南吉众物业服务有限公司 2022 年 1-8 月、2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2022）007534 号）和格律（上海）资产评估有限公司出具的《海南吉众物业服务有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第 087 号）的基础上，考
虑了当前相关的市场行情，并结合公司经营的实际需要，经公司审慎研究及与对方充分沟通后，双方协商确定。
2022年12月5日召开的公司第四届董事会第三十九次会议审议通过本次议案，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次出售股权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
1、交易对方基本情况
姓名：蒋振发
身份证号：2310831970******12
住所：杭州市拱墅区田园夏意苑
截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，蒋振发不存在失信被执行的情况，不是失信被执行人。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的基本情况：
企业名称：海南吉众物业服务有限公司
统一社会信用代码：91460000687281995D
法定代表人：周艳萍
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2009-06-24
注册资本：16,600万(元)
营业期限：2009-06-24 至 2039-06-24
主要经营场所：海南省海口市海秀路160号金侨大厦第三层
经营范围：物业服务,酒店管理,自有房屋租赁,受托房屋租赁，保洁服务,泊车服务,会务服务,数据处理服务,家政服务,仓储服务(除危险化学品),商务咨
询,企业管理咨询（投资管理及资产管理除外）,房地产经纪,房地产咨询，广告设计、制作、代理、发布,从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,机电设备安装工程,园林绿化工程,消防设施工程,公共安全防范工程设计与施工,建筑装饰建设工程专项设计。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东结构：
序号 股东名称 股东类型 认缴出资额 持股比例
1、 平阳荣仁资产管理合伙企业 法人 16,434万(元) 99%
(有限合伙)
2、 苏州吉相资产管理有限公司 法人 166万(元) 1%
合计 16,600万(元) 100%
2、本次股权变更前后股权情况：
变更前 变更后
序号 股东名称 股东类型 持股比例 股东名称 股东类型 持股比例
1、 平阳荣仁资 法人 99% 蒋振发 自然人 100%
产管理合伙
企业(有限
合伙)
2、 苏州吉相资 法人 1%
产管理有限
公司
3、
合计 100% 合计 100%
3、海南吉众最近一年及一期的主要财务数据：
（单位：元）
项目 2022年1-8月 2021年度
营业收入 2,141,717.48 2,562,850.32
利润总额 -5,140,676.21 -532,885.95
净利润 -5,140,676.21 -532,885.95
经营活动产生的现金流量净额 581,835.01 1,283,110.06
项目 2022 年 8 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 28,346,007.53 33,336,719.45
负债总额 1,826,971.05 1,677,006.76
应收账款总额 264,373.33 387,479.83
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼
- -
与仲裁事项）
所有者权益 26,519,036.48 31,659,712.69
备注：海南吉众一年及一期的上述数据已经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中审亚太审字（2022）007534号《审计报告》。
4、本次交易定价依据
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2022）007534 号），
审计基准日为 2022 年 8 月 31 日，截至审计基准日，标的公司归属于母公司所有
者权益账面值 2,651.9 万元。
格律（上海）资产评估有限公司对本次交易出具了资产评估报告（格律沪评
报字（2022）第 087 号），评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，本次评估采用资产
基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值参考依据。截至评估基准日，标的公司总资产账面价值为 2,834.6 万元，采用资产基础法，评估价值 8,929.51万元，评估价值较账面价值评估增值 6,094.91 万元，增值率为 215.02%；总负债账面价值为 182.7 万元，评估价值 182.7 万元，评估无增减值变动；股东全部权益账面价值为 2,651.9 万元，评估值 8,746.82 万元，评估价值较账面价值评估增值 6,094.91 万元，增值率为 229.83%。
考虑了当前相关的市场行情，并结合公司经营的实际需要，在保证上市公司利益最大化的基础上，经公司审慎研究及与对方充分沟通后，本着遵循公平合理的定价原则，对海南吉众 100%股权作价 6,700 万元。
6、债权债务处理
本次交易不涉及债权债务转移。
7、对外担保、委托理财
本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，海南吉众不再属于公司合并报表范围。上市公司不存在对其提供担保及委托其理财的情况。
8、其他说明
本次交易涉及的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，海南吉众不存在失信被执行的情况，不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
针对本次交易，交易各方拟签署《股权转让协议》，其主要条款如下：
甲方 1：苏州吉相资产管理有限公司（以下简称“苏州吉相”）
甲方 2：平阳荣仁资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“平阳荣仁”）
（以上甲方 1、甲方 2 合称甲方）
乙方：蒋振发
丙方：海南吉众物业服务有限公司（以下简称“海南吉众”或“目标公司”）
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就甲方向乙方转让目标公司股权事宜，经甲乙双方友好协商签订本协议。
第一条 转让标的及转让方式
1. 目标公司成立于 2009 年 6 月 24 日，注册资本 16,600 万元，均已实缴。
甲方 1、甲方 2 为目标公司股东，其中甲方 1 持有目标公司 1%的股权，甲方 2
持有目标公司 99%的股权。
2. 本协议所指转让标的为甲方 1 所持目标公司 1%的股权和甲方 2 所持目标
公司 99%的股权，合计为目标公司 100%股权（以下简称“目标股权”）。
3. 甲方 1 和甲方 2 将所持的目标公司 100%股权全部转让给乙方，甲方保证
所转让给乙方的股权是其在目标公司的真实出资，是其合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。转让后，乙方持有目标公司 100%股权。如乙方要求将目标股权变更至其指定第三方名下的，应在本协议生效后 20 个工作日内向甲方出具书
面指定文件，且该第三方应是合格受让主体，乙方前述指定行为不影响其在本协议项下的各项义务、责任。
4. 目标公司持有海口市秀英区海秀路 160 号金侨大厦 1-4 层房产（以下简
称“标的房产”），标的房产现存部分租赁关系，租赁合同及与租赁相关的情况详见附件一《标的房产及租赁明细》。
第二条 转让价款及支付方式
1.甲乙双方协商一致确定，以 2022 年 8 月 31 日作为股权交易基准日（下称
“基准日”）。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中审亚太审字（2022）007534 号审计报告》和格律（上海）资产评估有限公司出具的《格律沪评报字（2022）第 087 号资产评估报告》并由双方协商确定，目标公司 100%股权转让价款为人民币 67,000,000.00 元（大写：陆仟柒佰万圆整）。甲方和乙方履行本协议过程中所产生的包括但不限于工商股权变更登记产生的税费及手续费（印花税、股权
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