证券代码：300309 证券简称：*ST吉艾 公告编号：2022-067
吉艾科技集团股份公司
关于出售公司下属海外全资子公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。
2、本次资产出售事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次资产出售事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，本次资产出售事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易预计为公司增加净资产人民币1亿元、增加利润总额人民币1亿元（未扣除交易相关费用），具体影响金额以经审计的会计报表披露数为准。本次出售结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
2013年3月18日塔吉克斯坦共和国政府第189号法令批准在丹加拉区丹加拉自由经济区建设炼油厂，2015年1月公司正式启动塔吉克斯坦年产120万吨的炼化项目，一期占地总面积32.15公顷，一期工程包括50万吨/年的常减压装置，及 15万吨/年沥青装置，配套工程包括60方/小时的污水处理装置、1000 吨/小时冷却水装置、300方/小时压缩空气和100方/小时氮气的空分空压装置、 20 吨/小时蒸汽的动力站、2828KW的总变配电站、15.4万方储存能力的原油和产品罐区以及配套的原油和成品油的收发栈桥、 2台5,000立方的新水和消防水的存储、中心化验室、中控室、三台24吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿舍楼各一座，首都杜尚别还分别用于办公和宿舍的三栋小楼等。2019年6月15日炼油厂一期试运营点火成功,2019年9月，炼油厂一期设施全部调试完毕，并符合生产需求。之后受错综复杂的国际政治局势及经济环境的影响，加之全球疫情爆发，导致炼油厂原材料缺乏和运输方面存在的问题一直无法有效解决，至今仍无法投
产，也看不到短期内可以投产的希望。
基于公司战略规划及经营发展的长期需要，为了精减公司运营管理成本，提升公司资产总体使用效率，公司下属全资子公司“中塔石油丹加拉炼化厂”有限责任公司（以下简称“炼油厂”或卖方）拟与“SITORA”科技综合体有限责任公司（以下简称“SITORA”或买方）签署《资产买卖合同》，拟将其拥有的位于塔吉克斯坦丹加拉开发区内的所有厂房、设备、机械及厂内低值易耗品以及其名下位于杜尚别的两栋别墅出售给SITORA。公司已聘请资产评估机构以 2022年 8月31日为评估基准日对拟售资产进行评估，根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），拟售资产评估总价为26,585.29万元。以该评估总价为基础，最终经双方友好协商，确定转让对价为4100万美元。
2022年9月28日召开的公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了本次资产出售事项，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次资产出售事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
企业名称：ООО НТК ？Ситора？ Хочаев Бехруз
Султонбекович（“SITORA”科技综合体有限责任公司）
塔吉克斯坦企业号码： 0120164（纳税识别号 0510002341）
企业类型:有限责任公司
注册日期: 2010年6月27日
地址：塔吉克斯坦共和国，瓦赫达特市，Rudaki街51a
主营业务：生产，商业，服务
股 东 及 股 本 ： 塔 吉 克 斯 坦 共 和 国 自 然 人 Oimahmadov Iskandar
Mahmadaminovich（税号025012819） 持有该公司 100%股份， 注册资本为2178索莫尼
交易对方不是失信被执行人。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
交易对方为塔吉克斯坦本地的私营公司，根据塔吉克斯坦交易习惯，交易对方认为财务数据属于涉及商业秘密信息不支持对外披露。
三、交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的基本情况：
中塔石油丹加拉炼化厂持有的位于塔吉克斯坦丹加拉自由经济区内的全部房屋建（构）筑物、机器设备及厂内存货，以及其名下位于杜尚别的两栋别墅。资产账面原值636,509,901.80元人民币，账面净值578,514,276.08元人民币，减值准备406,679,861.59元，账面净额171,834,414.49元人民币。具体如下表所示：
单位：人民币元
资产组 账面原值 账面净值
1、存货 4,294,578.09 4,294,578.09
减：存货跌价准备 199,820.79
小 计 4,294,578.09 4,094,757.30
2、固定资产-房屋建筑物类 191,031,219.12 180,863,181.27
3、固定资产-设备类 441,184,104.59 393,356,516.72
减：固定资产减值准备 406,480,040.80
小 计 632,215,323.71 167,739,657.19
合 计 636,509,901.80 171,834,414.49
2、本次交易定价依据
正衡房地产资产评估有限公司对本次拟出售资产进行了评估，并出具了资产
评估报告（正衡评报字[2022]第 457 号），评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，
本次评估采用收益法评估结果作为标的资产价值参考依据。截至评估基准日，标的资产账面价值 17,183.45 万元，采用收益法，评估价值为 26,585.29 万元，评估价值较账面价值评估增值 9,401.85 万元，增值率为 54.71%。
经交易各方友好协商，本着遵循公平合理的定价原则，确定转让对价为 4100
万美元。
3、其他说明
本次拟出售资产产权清晰，不存在抵押、质押、及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
甲方（卖方）：“中塔石油丹加拉炼化厂”有限责任公司
乙方（买方）：“SITORA”科技综合体有限责任公司
1、标的资产
出售中塔石油丹加拉炼化厂拥有的，位于塔吉克斯坦丹加拉开发区内的所有厂房、设备、机械及厂内低值易耗品，以及其名下位于杜尚别的两栋别墅。
2、协议的一般条款和主体
2.1、本合同交易额为 4100 万美元，“买方”购买并支付 4100 万美元，转
入中塔石油丹加拉炼化厂公司在本合同中指定的账户。
2.2、本交易的交易额为 4100 万美元（肆仟一百万美元整）。
2.3、“买方”对本合同内的资产所有权将由“登记官”（公证处等机构）出具的证书确认。
2.4、“卖方”保证，在本协议签订前，本公司的上述资产未向他人提供，未出售或质押，未受到禁令、扣押或其他限制，也没有其他情况有限，“卖方”对本合同资产的所有权在任何地方都没有争议。
3、交易价格
3.1、本协议项下“卖方”向“买方”转让的本合同约定的资产经“双方”同意，总价为 4100 万美元。
3.2、自本协议签订之后，三（3）个工作日内向本合同中塔石油塔吉克 HАLYK 银行账户支付 100 万美元，三（3）个工作日内向本合同中塔石油中国国家开发银行账户支付 4000 万美元。
3.3、“卖方”收到“本合同约定资产”全部金额到款的日期被视为“买方”付款的日期。
3.4、因本协议下所有权本次转让登记而产生的费用均由“卖方”承担。
4、各方的义务
4.1、卖方有义务：
4.1.1、在按照本协议第二条支付本合同相关资产全部款项后，办理本合同约定资产所有权转让相关手续后，“本合同相关资产”的所有权”以法律规定的方式转让给“买方”。
4.1.2、卖方向买方提供以下文件：
1）位于丹加拉开发区境内的厂房、设施、设备项目的清单（该清单作为合同附件）
2）塔吉克斯坦共和国有关当局要求的重新登记该合同指定资产所需的文件。
4.1.3、在确认按照本合同约定收到全部款项后， “卖方”有义务根据协议向“买方”(买方以公函形式指定的管理公司)移交整套设备运行和维护的设计和技术文件，并准备工程技术人员开始调试工作。 工程技术人员将签服务合同，此类合同应在本协议签署后 10 天内由“SITORA”科技综合体公司和中塔石油丹加拉炼化厂签署。
4.2、买方有义务
4.2.1、买方有义务严格按照本合同条款，以及卖方所给的银行指定账户和相对应金额进行付款，不按指定账户和金额进行付款，视作付款无效。
4.2.2、在办理相关过户手续及各政府部门相关手续时，向卖方提供协助，并尽快完成各项过户手续。
4.2.3、与卖方签订协议前，获得所有相关国家同意（塔吉克斯坦共和国政府、塔吉克斯坦共和国能源和水资源部、国家投资委员会和塔吉克斯坦共和国工业和新技术部的同意）塔吉克斯坦共和国国家财产管理局，特别是丹加拉地区自由经济区管理部门的同意）以及与他有关的机构和结构；准备并提交注册、财务和银行文件（原件）；向“卖方”提供确认支付炼油厂价格的银行信息。
4.2.4、丹加拉开发区内，买方应与开发区政府签署相应土地租赁合同，并在本合同签署之日，接手卖方在丹加拉所有租赁的土地及后续租赁义务。
5、双方的权利
5.1、如“买方”未支付全部合同款，或未履行本协议项下的任何其他义务，“买方”向“卖方”在本协议项下支付违约金。延迟每一天的违约金为本合同总价的 0.1%。
5.2、对于不履行或不当履行本协议项下的其他义务，“双方”按照塔吉克斯坦共和国法律的规定承担责任。
6、争议解决
6.1、“双方”将努力通过友好谈判因本协议引起的或与本协议有关的所有争议和误解。
6.2、如果“双方”未能达成一致，争议将交由塔吉克斯坦共和国最高经济法院解决。 仲裁员的决定是双方的最终决定。仲裁应以英文进行。
7、特殊条件
本协议签署后，双方履行了协议义务后，本合同中约定的资产将转移给买方以公函形式指定的管理公司（后续转移资产合同与中塔石油丹加拉炼化厂有限公司无关）。
8、最终条款
8.1、本协议自签署之日起生效, 直至“双方”义务全部履行完毕有效。
8.2、经“双方”书面同意，本协议可单方面终止。
8.3、不允
查看PDF原文
