股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所
吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 住所或通讯地址
郭仁祥 山东省东营市东营区西四路
宋新军 山东省东营市东营区沂河路
郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一五年六月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本文中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
吉艾科技/上市公司/公司指 吉艾科技（北京）股份公司
标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司
交易标的/标的资产 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军和郭
本次重组/本次交易 指 红梅购买其持有的安埔胜利100%的股权
交易对方/本次交易对方 指 标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅
交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥、宋新军和郭红梅
上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权
《股权转让协议》 指 转让协议》
2015年、2016年和2017年，该业绩承诺期不会因
业绩承诺期 指 本次交易的完成时间而改变
本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和
郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相
补偿义务人 指 关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责
任
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
《重组办法》 指 2014年10月23日修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指 定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
（2014年修订）
《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指 管的暂行规定》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年
《上市规则》 指 修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《信息披露通知》 指 通知》（证监公司字[2007]128号）
《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》
报告期 指 2013年、2014年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
审计基准日/评估基准日 指 2014年12月31日
中国国际金融有限公司、中国国际金融股份有限公
独立财务顾问/中金公司 指司
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中和 指 中和资产评估有限公司
律师/君合 指 北京市君合律师事务所
本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
收购方：吉艾科技（北京）股份公司
交易对方：郭仁祥、宋新军、郭红梅
交易标的：天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权
交易价格：80,000万元
交易方式：以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,064万元对价。
本次交易标的的定价参考依据：根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），截至2014年12月31日，采用收益法对标的公司全部股权的评估价值为80,176.00万元。根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方协商，标的公司100%股权的最终交易价格为80,000万元。
第二节 本次交易实施情况
一、 本次交易涉及的批准和授权
（一） 上市公司的内部决策
2015年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》。
2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排的第3.1.3条进行了调整。
（二） 交易对方的内部决策
2015年5月12日，安埔胜利股东会决议批准交易对方将标的资产转让给吉艾科技，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。
（三） 相关部门的审批
根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
二、 本次交易的资产交割情况
2014年5月12日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司以现金方式支付交易价格，资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约24,935.64万元以公司截至该日剩余的募集资金
支付，剩余55,064.36万元以其自有资金及并购贷款等支付。
2015年5月28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。
根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》生效后3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000万元，其中：向郭红梅支付8,000万元，向宋新军支付2,000万元；《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000万元，其中：向宋新军支付1,000万元，向郭仁祥支付14,000万元；《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余55,000万元，其中：向宋新军支付25,000万元，向郭仁祥支付30,000万元。
2015年5月29日、2015月6月1日，上市公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用24,925.88万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后12个月内支付完毕。
三、 相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告书出具日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
四、 人员更换或调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
2015年6月1日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任郭仁祥先生担任公司总经理；高怀雪女士拟辞去总经理职务，仍担任公司董事长；其他人员未有调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的调整情况
截至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员尚未变动，未来发
行人将根据《股权转让协议》对标的公司董事、监事、高级管理人员进行调整。
五、 资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺履行情况
截至本报告书出具日，公司及郭仁祥、宋新军和郭红梅已按照《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的约定履行了各自的权利义务，未发现公司或郭仁祥、宋新军和郭红梅有违反《股权转让协议》等与本次交易相关的交易文件的情形。公
