股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所
吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买报告书
（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
郭仁祥 山东省东营市东营区西四路
宋新军 山东省东营市东营区沂河路
郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一五年五月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
以下具体补充披露内容已在本文中采用楷体加粗字体：
1、公司在“第十章财务会计信息”之“二、标的公司简要备考财务报表”中，补充披露了按照将东营齐海及境外三家孙公司2013年及2014年全年完整经营业绩纳入合并报表范围口径计算后的标的公司备考合并利润表主要数据。
2、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）控股子公司情况”中，补充披露了标的公司及其下属子公司、孙公司的控制关系图、华盛达、阿克让和堡垒控股最近三年主营业务发展情况、报告期内主要财务数据以及业务整合等信息。
3、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”中，补充披露了2014年度业绩大幅增长的原因及合理性。
4、公司在“第五章交易标的基本情况”之“二、交易标的业务与技术”、“第十三章风险因素”中，补充披露了标的公司对西部钻探的销售收入占比较高的原因、可持续性、风险及应对措施，以及其同为标的公司客户和供应商的原因、合理性及交易公允性。
5、公司在“第六章本次交易合同的主要内容”中，补充披露了收益法评估下的主要参数、业绩承诺的确定依据及可实现性。
6、公司在“第六章本次交易合同的主要内容”中，补充披露了上市公司就保障公司及股东利益拟采取的应对措施、交易对手方保障措施。
7、公司在“第十一章同业竞争与关联交易”、“重大事项提示”中，补充披露了本次收购完成后交易对手方控制的企业和关联企业是否与上市公司构成同业竞争的情况说明。
8、公司在“第五章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（七）标的公司主要财务数据和指标及营运能力分析”中，补充披露了应收账款方情况、期
后回款情况、是否存在回款风险以及坏账准备计提的充分性。
9、公司在“第十四章其他重要事项”之“三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系”中，补充披露了吉艾科技买入及卖出东营齐海51%股权的原因。
10、公司在“第十三章风险因素”、“重大事项提示”中，补充披露了实际控制人所持股份解除限售的风险。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,064万元对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33%
营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02%
资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33%
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值情况简介
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为80,176.00万元，增值率为849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为80,000万元。
六、本次重组对上市公司影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
2014年度/2014-12-31
项目
本次重组前 本次重组后
总资产（万元） 142,026.99 172,889.18
2014年度/2014-12-31
项目
本次重组前 本次重组后
归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91
营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18
利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60
基本每股收益（元/股） 0.39 0.78
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
承诺人 主要承诺内容
郭仁祥、宋新军、郭最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
红梅 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
郭仁祥、宋新军、郭最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
红梅 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
郭仁祥在上市体系内任职期间以及上市体系内离职后两（2）年内，不得在
上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务
郭仁祥 或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方
及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
承诺人 主要承诺内容
1、鉴于郭仁祥在股权转让协议中承诺，其在上市公
