股票简称： 吉艾科技 证券代码： 300309 上市地点： 深圳证券交易所
吉艾科技（北京）股份公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所或通讯地址
郭仁祥 山东省东营市东营区西四路
宋新军 山东省东营市东营区沂河路
郭红梅 山东省东营市东营区郝纯路
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一五年五月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
所有交易对方承诺，将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“第一章释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易吉艾科技（上市公司）拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军、郭红梅（交易对方）购买天津安埔胜利石油工程技术有限公司（标的公司）100%股权（交易标的），本次交易的交易价格为80,000万元，其中，以上市公司IPO募集资金约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的支付节奏，支付其余约55,064万元对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计或审阅的2014年度财务数据或备考财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 142,026.99 80,000.00 56.33%
营业收入 25,396.28 36,574.91 144.02%
资产净额 130,443.12 80,000.00 61.33%
注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取标的公司的交易金额。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不需要行政许可，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与吉艾科技及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、标的资产的估值情况简介
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为80,176.00万元，增值率为849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为80,000万元。
六、本次重组对上市公司影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。
根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后吉艾科技主要财务指标如下表所示：
2014年度/2014-12-31
项目
本次重组前 本次重组后
总资产（万元） 142,026.99 172,889.18
2014年度/2014-12-31
项目
本次重组前 本次重组后
归属于母公司所有者的权益（万元） 130,443.12 138,893.91
营业收入（万元） 25,396.28 61,971.18
利润总额（万元） 10,583.24 22,271.04
归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,569.08 16,933.60
基本每股收益（元/股） 0.39 0.78
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案及相关议案已经上市公司董事会审议通过，根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议批准通过本次交易方案及相关议案，交易方案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案。
本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
承诺人 主要承诺内容
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
郭仁祥、宋新军、郭红梅 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
郭仁祥、宋新军、郭红梅 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案审议以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
吉艾科技在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十、主要风险因素
除下述风险外，本次重组的其他风险详见本报告书“第十三章风险因素”。提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
（一）本次交易审批的风险
本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据中和出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3039号），本次交易资产评估采用资产基础法和收益法评估进行评估，评估机构中和选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论：截至评估基准日2014年12月31日标的公司（合并口径）总资产账面价值为30,862.19万元，总负债账面价值为22,411.41万元，股东权益账面价值为8,450.78万元，收益法评估后的股东全部权益价值为80,176.00万元，增值额为71,725.22万元，增值率为849%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、下游需求变动、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据股权购买价格及购买日标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果
