证券代码：300307 证券简称：慈星股份
宁波慈星股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票预案
二〇二一年一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过以及其他有权机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、本次发行对象为广微珠海，广微珠海拟以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行前，孙平范直接持有慈星股份 11,700,056 股股票（占慈星股份发行前总股本的 1.50%），通过裕人企业间接控制慈星股份 162,404,996 股股票（占慈星股份发行前总股本的 20.81%），通过裕人投资间接控制慈星股份 135,754,541 股股票（占慈星股份发行前总股本的 17.39%），合计控制慈星股份 309,859,593 股股票（占慈星股份发行前总股本的 39.70%）。裕人企业为公司控股股东，孙平范为公司实际控制人。本次交易基本情况如下：
1、2021 年 1 月 18 日，裕人企业与广微珠海签署《股份转让协议》，裕人企业将其
所持慈星股份 39,027,089 股股票（占慈星股份发行前总股本的 5.00%）协议转让给广微珠海。
2、2021 年 1 月 18 日，裕人企业、裕人投资、孙平范及广微珠海、陈炫霖签署《收
购框架意向书》，裕人企业、裕人投资、孙平范承诺未来 6 个月内择机分别减持（减持方式包括但不限于大宗交易或集中竞价交易或其他符合法律法规规定的方式）1,574,100股、33,938,600 股、2,925,000 股上市公司股票，分别占上市公司总股本的 0.20%、4.35%、0.37%，合计减持 38,437,700 股上市公司股票，占本次发行前上市公司总股本的 4.92%。
3、广微珠海、陈炫霖承诺未来 6 个月内择机合计增持 15,610,800 股上市公司股票，
占上市公司总股本的 2.00%。
4、慈星股份本次拟向广微珠海发行不超过 234,162,532 股（含）A 股股票（占慈星
股份发行前总股本的 30%），双方已于 2021 年 1 月 18 日签署附条件生效的《股份认购
协议》。
本次交易前后，广微珠海、陈炫霖、裕人企业、裕人投资和孙平范的股权情况如下：
项目 本次交易前 本次交易后
股份数 股比 股份数 股比
裕人企业有限公司 162,404,996 20.81% 121,803,807 12.00%
宁波裕人投资有限公司 135,754,541 17.39% 101,815,941 10.03%
孙平范 11,700,056 1.50% 8,775,056 0.86%
孙平范合计控制股份 309,859,593 39.70% 232,394,804 22.90%
陈炫霖及广微珠海持有股份 - - 288,800,421 28.46%
股本总数 780,541,776 100.00% 1,014,704,308 100.00%
本次交易完成后，广微珠海将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为慈星股份的实际控制人。本次交易构成关联交易。
三、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。
本次发行的股票价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
四、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 234,162,532股（含），且募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含），发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
五、广微珠海通过本次发行所取得的上市公司股份，在本次发行结束之日起的 18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
六、本次发行募集资金总额不超过 1,074,806,021.88 元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金。
七、本次发行完成后，公司的控股股东变更为广微珠海，实际控制人变更为陈炫霖，本次发行不会导致公司股权分布不满足上市条件。
八、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，董事会就股东回报规划制定了《宁波慈星股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司已在本预案“第六节 其他有必要披露的事项”中就本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员及公司本次发行完成后的控股股东、实际控制人就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化......13
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件13
八、本次发行的审批程序......13
第二节 发行对象基本情况及本次交易相关合同摘要 ...... 15
一、发行对象基本情况......15
二、本次交易相关合同摘要......18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ......27
二、本次募集资金的可行性分析 ......27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情
况......29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......31
六、本次股票发行相关的风险说明......31
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 35
一、公司利润分配政策......35
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况......37
三、公司最近三年未分配利润使用安排......37
四、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划......37
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .40
二、关于本次发行摊薄即期回报的有关事项 ......40
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、慈星股份、 指 宁波慈星股份有限公司
公司、上市公司
裕人企业 指 裕人企业有限公司
裕人投资 指 宁波裕人投资有限公司
广微珠海 指 广微控股（珠海横琴）有限
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