300305 深市 裕兴股份

股票简称：裕兴股份                                  股票代码：300305
    江苏裕兴薄膜科技股份有限公司

          JiangSu YuXing Film Technology Co., Ltd.

    （江苏省常州市钟楼经济开发区童子河西路 8-8 号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

      （江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）

                    二零二一年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

  一、关于本次可转债符合发行条件的说明

  根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字﹝2021﹞2850D 号），裕兴股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为 AA-。

  在本期债券的存续期内，中诚信每年将对本次可转债进行跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，可能会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
  三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

  本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

    （一）公司现有利润分配政策


  公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：

  “第一百五十六条 公司利润分配政策

  1、利润分配政策的基本原则

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十的比例向股东分配股利。

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配的具体政策

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。每年的六月三十日之前公司股东大会应就是否、如何分配上一年度利润事宜作出决议。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  特殊情况是指：公司用自有资金对外进行重大投资且投资金额高于上一会计年度母公司实现的可供分配利润。

  公司按照发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形作出判断，提出现金分红方案，并提交股东大会批准：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  （3）公司发放股票股利的具体条件：董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入而不能进行现金分红、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

  3、利润分配方案的审议程序

  （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票的方式。

  （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （3）公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  4、利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


  股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。”

    （二）最近三年公司利润分配情况

  1、利润分配方案

  公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的利润分配方案如下：

  分红年度            分红方案（含税）          股权登记日    除权除息日

  2018 年度      每 10 股派 0.652355 元人民币现金    2019.6.10      2019.6.11

  2019 年度        每 10 股派 1.04 元人民币现金        2020.6.4      2020.6.5

  2020 年度        每 10 股派 1.63 元人民币现金      2021.5.25      2021.5.26

  2、利润分配实施情况

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 9,528.85 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 10,892.58 万元的 87.48%，具体分红实施方案如下：

                                                                    单位：万元

                  项目                    2020 年度  2019 年度  2018 年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润          15,619.73    9,436.83    7,621.19

现金分红（含税）                              4,706.67    3,003.03    1,819.14

当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东      30.13%      31.82%      23.87%
的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计                                              9,528.85

最近三年实现的年均可分配利润                                          10,892.58

最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年                              87.48%
均可分配利润的比例

  最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之三十。

                                                                    单位：万元

                  项目                    2020 年度  2019 年度  2018 年度

分红年度母公司当年实现的可供分配利润          11,757.20    7,451.28    5,989.90

现金分红（含税）                              4,706.67    3,003.03    1,819.14


                  项目                    2020 年度  2019 年度  2018 年度

当年现金分红占分红年度母公司当年实现的可      40.03%      40.30%      30.37%
供分配利润的比例

    （三）未分配利润使用安排情况

  结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于公司补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

    （一）新增产能消化风险

    本次“新建年产 5 亿平米高端功能性聚酯薄膜项目”和“新建年产 2.8 万
吨特种太阳能背材用聚酯薄膜生产线项目”达产后，公司将新增 10.3 万吨中高端功能性聚酯薄膜产能，新增产能规模较公司现有产能增长幅度较大。本次募集资金投资项目已经公司充分论证，该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场竞争环境等外部条件，结合公司相关业务销售收入、产能利用率、产销率、市场占有率、产品竞争优势等自身情况，所做出的投资决策。如果下游行业政策及市场环境出现重大变动或出现重大技术替代及其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期，公司可能存在新增产能无法完全消化的风险。

    （二）募投项目无法实现预期收益的风险

    1、高新技术企业认定情况对预期收益的影响

    公司已于 2021 年 6 月向有关主管部门提交高新技术企业资格再次认定申请，
并于 2021 年 11 月 3 日进入江苏省 2021 年第一批认定报备高新技术企业公示名
单。假设公司的高新技术企业证书到期后无法获得展期，则自 2021 年起恢复至25%的企业所得税率缴纳企业所得税。募投项目投产后，净利润将存在不及预期
的风险。

  2、销售价格、经营成本、固定资产投资等对预期收益的影响

    本次募投项目是对现有产能的扩张和产品的升级，是公司根据聚酯薄膜行业发展趋势在功能性聚酯薄膜行业的战略布局。虽然发行人在功能性聚酯薄膜