股票代码：300305 股票简称：裕兴股份 公告编号：2015-033
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》，确定对股权激励计划进行调整。相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2015年3月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》或“激励计划”），主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计20人。上述人员均与公司或其控股子公司签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（1）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（2）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总数为432万股份，约占本激励计划签署时公司股本总额14,400万股的3.00%。其中，向激励对象授予股票期权288万份，限制性股票144万股。
首次授予权益总数为390万份，占授予权益总数的90.28%。其中，授予股
票期权260万份，授予限制性股票130万股。
本激励计划拟授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
获授权 获授权益
获授的股 获授的限
益占授 占目前总
票期权份 制性股票 小计
姓名 职务 予总数 股本的比
数 股数 (万股) 的比例 例
(万份) (万股) (%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.36 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.64 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.25 0.19
财务总监
董事
行政总监
陈琼 18 9 27 6.25 0.19
证券事务代
表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.47 0.10
中层管理人员、核心业
务(技术)人员(共15 142 71 213 49.31 1.48
人)
预留权益 28 14 42 9.72 0.29
合计(20人) 288 144 432 100.00 3.00
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.06元/股，限制性股票的授予价格为11.63元/股。
二、已履行的审批程序
1、2014年12月5日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》。
2、2014年12月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(草案)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要及相关资料报送中国证监会。2015年1月6日，中国证监会对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2015年1月26日公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
5、2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2015年4月7，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定4月10日为本次股权激励的授予日/授权日。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，对本次激励计划的激励对象名单出具了核查意见。
三、本次调整情况
2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整的议案》。经调整，本次股权激励计划所涉激励对象及数量如下：
1、关于激励对象及数量的调整
授予日/授权日后至本次股权激励相关股票登记前，由于部分激励对象的劳动合同到期，双方均决定不再续签，根据《股权激励计划》的有关规定，其已不具备激励对象资格。因此，根据2015年第一次临时股东大会的授权，经审议，董事会决定对公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
2、本次调整后的激励对象及期权数量
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由20人调整为19人，首次授予的股票期权数量由260万股（不含预留股票期权28万股）调整为251万股限，限制性股票数量由130万股（不含预留限制性股票14万股）调整为125.5
万股，授予日仍为2015年4月10日。
本次调整后的股票期权各激励对象分配情况见下表：
获授权益 获授权益占
获授的股票 获授的限制 小计 占授予总 目前总股本
姓名 职务 期权份数 性股票股数
(万股) 数的比例 的比例
(万份) (万股) (%) (%)
董事
刘全 50 25 75 17.92 0.52
总经理
朱益明 副总经理 22 11 33 7.89 0.23
董事
孙冬萍 18 9 27 6.45 0.19
财务总监
董事
陈琼 行政总监 18 9 27 6.45 0.19
证券事务代表
刘守忠 副总经理 10 5 15 3.58 0.10
中层管理人员、核心业务 133 66.5 199.5 47.67 1.39
(技术)人员(共14人)
预留权益 28 14 42 10.04 0.29
合计(19人) 279 139.5 418.5 100 2.91
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会的核查意见
监事会对公司本次调整进行了认真核实，认为：本次调整的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划》的相关规定。本次调整合法、有效。
六、独立董事发表的独立意见
公司全体独立董事对本次调整及涉及的对象名单和授予数量事项进行了认真审议并发表了如下独立意见：
1、本次调整的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划》关于股权激励计划调整的规定。
2、公司董事会9名董事中3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《股权激励有关事项备忘录2号》等法
