证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2024-051
债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）拟与常州新运城市发展集团有限公司（以下简称“常州新运”）、苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签订投资合作协议，约定共同出资设立合资公司江苏新运微电网有限公司（暂定名，实际以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”、“项目公司”或“江苏新运”）。合资公司拟注册资本为10,000万元人民币，各方均以货币方式出资；常州新运、苏文电能、裕兴股份三方拟认缴出资额分别为4,000万元、4,000万元、2,000万元人民币，占合资公司注册资本比例分别为40%、40%、20%。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）常州新运
企业名称 常州新运城市发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320404MA1NYRF71W
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 常州市钟楼区茶花路300号
成立日期 2017年5月11日
法定代表人 黄英豪
注册资本 100,000万元人民币
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；土地整治服务；
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；住房租赁；物业管理；五金产品零售；电子元器件
批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货
经营范围
销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；针纺织品销售；
服装服饰零售；服装服饰批发；建筑材料销售；金属材料
销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；隧道施工专
用机械销售；畜牧机械销售；气体压缩机械销售；铸造机
械销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；机械零
件、零部件销售；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
常州新运由常州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会。常州新运与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
常州新运资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
（二）苏文电能
企业名称 苏文电能科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320412660099528F
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 江苏武进经济开发区长帆路3号
成立日期 2007年4月3日
法定代表人 施小波
注册资本 20,696.5146万元人民币
输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、
试验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的
设计、咨询及施工；电力项目的行业性实业投资；电能系
统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、
销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式
变电站制造，销售；第二类增值电信业务中的因特网信息
服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗
保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增
值电信业务经营许可证有效期至2024年11月6日）；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
经营范围
营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电
力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道
路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
苏文电能系深圳证券交易所创业板上市公司，控股股东是芦伟琴女士，实际控制人是施小波先生和芦伟琴女士。施小波先生与芦伟琴女士系母子关系。苏文电能与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
苏文电能资信状况良好，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）拟设立合资公司基本信息
公司名称 江苏新运微电网有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 江苏省常州市钟楼区
注册资本 10,000 万元人民币
光伏发电、储能、光储存一体化等智能微电网的建设、开发、
经营业务
运营相关业务
合资公司目前尚未设立，以上内容最终以市场监督管理机关核准登记的信息 为准。
（二）拟设立合资公司的股权结构、出资方式及出资时间
拟设立合资公司的股权结构、出资方式及出资时间如下：
股东名称 出资额 出资 出资 出资时间
（万元） 比例 方式
分二期出资，第一期出资 2,000 万元，第二期
常州新运城市发 4,000 40% 货币 出资 2,000 万元，常州新运各期出资应于苏文
展集团有限公司 电能、裕兴股份均全部完成各期出资实缴之日
起十日内完成实缴。
分二期出资，第一期出资 2,000 万元，第二期
苏文电能科技股 4,000 40% 货币 出资 2,000 万元，第一期出资应于项目公司成
份有限公司 立之日起二十日内完成实缴，第二期出资由董
事会根据项目公司运营情况决议后通知实缴。
分二期出资，第一期出资 1,000 万元，第二期
江苏裕兴薄膜科 2,000 20% 货币 出资 1,000 万元，第一期出资应于项目公司成
技股份有限公司 立之日起二十日内完成实缴，第二期出资由董
事会根据项目公司运营情况决议后通知实缴
上述各方货币资金来源于自有资金或自筹资金。
四、投资合作协议的主要内容
（一）出资比例
常州新运、苏文电能、裕兴股份三方拟共同投资设立项目公司（以下简称“项 目公司”）从事智能微电网的建设、开发、运营，打造全国区县政府推动区域新 能源应用发展及参与国有平台公司转型新能源高质量发展的合作路径示范。项目 公司拟定公司名称为“江苏新运微电网有限公司”，具体以市场监督管理机关正 式核定为准。项目公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中常州新运出资人民
币 4,000 万元，持有项目公司 40%的股权；苏文电能出资人民币 4,000 万元，持
有项目公司 40%股权；裕兴股份出资人民币 2,000 万元，持有项目公司 20%的股权。
（二）公司治理
合资公司设立股东会、董事会、监事会、经营层，规范公司法人治理结构。
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
2、项目公司的股东会行使下列职权：
2.1 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
2.2 审议批准董事会的报告；
2.3 审议批准监事会的报告；
2.4 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
2.5 对公司增加或减少注册资本做出决议；
2.6 对公司股权转让做出决议；
2.7 对公司对外发行债券做出决议；
2.8 对公司对外担保做出决议；
2.9 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
2.10 修改公司章程；
2.11 对公司单笔超过 5000 万元（不包含本数）投资或关联交易作出决议；
2.12 中国法律或项目公司章程规定的其他职权。
董事会及人员安排：董事会成员 5 人，其中常州新运委派 2 人、苏文电能委
派 2 人、裕兴股份委派 1 人。董事会设董事长一名，董事长通过董事会从常州新运委派的董事中选举产生。
3、董事会对股东会负责，行使下列职权：
3.1 负责召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会决议；
3.2 制定项目公司融资（包括但不限于借款、贷款）方案；
3.3 决定项目公司的经营计划和投资方案（具体投资事项仍需按照核准权限决策）；
3.4 决定项目公司设立分支机构、全资子公司；
3.5 制订项目公司的年度财务预算方案、决
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