江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2013-005
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
第二届第五次董事会决议公告
一、董事会会议召开情况
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议的通知于2013年3月22日以电子邮件或电话方式送达全体董事、监事和高级管
理人员。本次会议于3月30日下午二点在公司三楼会议室以现场和通讯表决相结
合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，参与现场投票的董事8人，
参与通讯投票的董事1人。会议由董事长王建新先生主持，公司监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的有关规定。
经审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于同意常州依索沃尔塔合成材料有限公司吸收合并常州依
索沃尔塔电气绝缘材料有限公司及上述两公司拟签署的<合并协议>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事王建新、刘全回避表决。
此议案尚须股东大会审议通过。
公司董事会同意常州依索沃尔塔合成材料有限公司吸收合并常州依索沃尔
塔电气绝缘材料有限公司的具体方案及吸收合并双方拟签署的《合并协议》。此
议案经公司股东大会审议通过后，吸收合并双方将签署《合并协议》。
根据资产评估结果，该次吸收合并完成后，常州依索沃尔塔合成材料有限公
司的股权结构将变更为：奥地利依索沃尔塔股份公司持有70%的股权，本公司持
有25.67%的股权，常州绝缘材料总厂有限公司持有4.33%的股权。该次吸收合并
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的具体方案及资产评估数据详见本公司在中国证监会创业板指定信息披露网站
披露的《关联交易公告》。
本公司独立董事就本次吸收合并发表了如下独立意见：“上述关联交易(注：
即本次吸收合并)表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公
正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害
公司其他股东利益的情况。作为公司的独立董事，我们同意本次交易方案的总体
安排。”
二、审议通过了《关于提议召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司董事会定于2013年4月16日（周二）下午二点在公司（江苏省常州市钟
楼经济开发区童子河西路8-8号）二楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，本
次股东大会采取现场表决的方式进行。具体内容详见中国证监会创业板指定信息
披露网站《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》的公告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2013年3月30日
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