证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2013-002
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于签订《股权收购意向书》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的仅为股权收购意向书，属于股权转让双方意愿和基本原则的
框架性、意向性约定，股权收购意向书付诸实施和实施过程中均存在变化的可能
性，该收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。
2、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购意向概述
2013 年 1 月 7 日，公司与兄联制帽厂(张祺)有限公司在深圳签订了《股权收
购意向书》。公司拟收购兄联制帽厂(张祺)有限公司所拥有的兄联实业发展(深圳)
有限公司 100%股权。公司与股权转让方不存在关联关系，本次股权收购事项不
构成关联交易。本次股权收购行为的实施尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 股权买卖各方基本情况介绍
1、股权收购方：本公司（以下简称“甲方”）
2、股权转让方：兄联制帽厂(张祺)有限公司（以下简称“乙方”）
兄联制帽厂(张祺)有限公司（HING LUEN HAT MANUFACTORY LIMITED）
于 1974-06-18 在香港成立，公司在香港的注册编号为 0038939。
地址: 香港干诺道西 186－191 号，香港商业中心，23 楼 13－15 室（FLAT/RM
13-15 23/F HONG KONG PLAZA 186-191 CONNAUGHT ROAD WEST HK）
登记证号码：10577441-000-10-11-9
公司类别：有股本的私人公司
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法定代表人: 张秋棠
3、目标公司: 兄联实业发展(深圳)有限公司
法定代表人：张锦麟
地址：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号
经营范围：设计、开发、生产帽、手袋/旅行袋、围巾、被/床上用品，销售
本公司自产产品以及提供相关的售后服务。
注册资本：人民币 5780 万元
实收资本：人民币 5780 万元
市场主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册登记日期：2004 年 4 月 8 日
股东：兄联制帽厂(张祺)有限公司
兄联实业发展(深圳)有限公司自 2004 年 4 月 8 日注册登记以来，未开展生
产性经营活动，主要出租生产经营场地。
兄联实业发展(深圳)有限公司主要资产为：兄联实业平湖厂区厂房（面积
29381.05 平方米）、宿舍（面积 7437.66 平方米）、办公楼（面积 1763.43 平方
米），合计面积 38582.14 平方米。上述房产宗地面积 24853.59 平方米，使用年
限 50 年，从 2006 年 3 月 29 日至 2056 年 3 月 28 日止。
兄联实业发展(深圳)有限公司地址毗邻深圳华南国际工业原料城（简称华
南城）。深圳华南城是集交易、展示、信息交流、仓储、配送、货运以及金
融结算等功能于一体的超大规模工业原料及成品展示交易中心，也是集采
购、旅游、餐饮、休闲、娱乐为一体的现代综合商贸物流城 。华南城一期
已于 2004 年 12 月 6 日全部投入运营。第二期已于 2007 年 7 月全面动工建
设。建成后的华南城将成为全国乃至世界规模最大、品种最齐全、现代化
程度最高的工业原料及成品展示交易中心、综合商贸物流中心和高端生产
服务基地。
三、意向书主要内容
甲、乙双方一致确认，乙方转让目标公司 100%股权总金额为人民币壹
亿叁仟陆佰万元（￥136,000,000.00 元），包括公司所有资产、权益，但并
不包含目标公司的任何债务及人员安置。
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乙方应保证目标公司拥有的该土地及厂房等附属物不存在抵押、担保、
查封等权利限制等情况。
乙方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务及所作
的抵押、质押、保证等一切担保，均由乙方承担；有关行政、司法部门对
目标公司被此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、
裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。乙方应针对或有债务、
或有担保提供经过公证的以乙方实际控制人或法人个人资产为担保的担保
函，担保物或担保函应经过甲方同意。
税费等各种费用的承担：股权转让过程中所产生的税费（如：预提所
得税等）由乙方自行承担。股权转让过程中的其它费用（如见证费、资金监
管费用、工商变更登记、购付汇费用等其它费用），由甲、乙双方按规定各
自承担自己的费用。
四、本次股权收购资金的来源
本次股权收购资金将主要来源于公司首次公开发行 的超募资金，不足
部分公司自筹解决。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
几年来，公司发展迅速，持续通过自筹资金扩大生产规模。随着公司
实力的增强及成功上市，公司发展步伐将进一步加快，但原计划用于上市
后扩产的经营场地已有部分在申请上市期间被提前使用，公司现有生产场
地已无法满足公司下一步发展计划的需要。考虑到深圳地区用地紧张，申
请用地自建厂房，时间长、难度大且无法预期， 而租用厂房又存在不容易
找到适合且能满足公司持续发展，并彼此配套和供需同步的物业，加上公
司产品对生产现场环境要求较高，需要达到万级净化、恒温、恒湿，防静
电的条件，生产车间通常要进行专业的装修及静化处理等，装修成本较高，
如租期不稳定，容易造成浪费。因此，公司经综合考虑，拟通过购买物业
以满足公司发展需要。通过本次股权收购，公司可取得目标公司 29381.05
平方米的工业厂房及办公、宿舍等配套建筑，能很好地满足公司未来中长
期发展需要。
股权收购完成后，公司将利用目标公司的现有工业厂房，扩大生产规
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模。对短期内富余的部分厂房，公司将会临时性用于出租，目标公司毗邻
深圳华南城，地理位置优越，物业出租需求及租金水平情况良好，因此股
权收购不会给公司经营业绩带来重大不利影响。
六、风险提示
本次股权收购项目尚未进行可行性论证，项目投资金额较大，公司在
资金筹措方面存在一定风险。目标公司为外商独资企业，转让方为香港公
司，转让行为及转让款项支付等相关事项需经深圳 市经济贸易与信息化委
员会、深圳市市场监督管理局、深圳市外汇管理局、深圳税务等相关主管
部门批准，本次股权收购项目存在不确定性因素。
七、其他
本次签订的仅为股权收购意向书。公司将严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，在本次 股权收购事项取
得进一步进展后，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。
八、备查文件
《股权收购意向书》
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 8 日
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