300303 深市 聚飞光电

证券代码：300303        证券简称：聚飞光电      公告编号：2024-023
债券代码：123050        债券简称：聚飞转债

                深圳市聚飞光电股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 264 人

  2、本次第二类限制性股票拟归属数量： 867.84 万股，占目前公司总股本的 0.65%

  3、归属价格（调整后）：2.56 元/股

  4、本次归属股票来源：从二级市场回购的人民币 A 股普通股股票。

  深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于 2024年 4 月 24 日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定，待归属期达到后，为符合条件的 264 名激励对象办理 867.84 万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：

  一、2023 年限制性股票激励计划简述

    （一）2023 年限制性股票激励计划的主要内容

  2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关议案，主要内容如下：

  1、激励工具：第二类限制性股票。


  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。

  3、授予价格：2.76 元/股（调整前）。

  4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为2,960 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 134,229.2636 万股的2.21%。

  5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计 275 人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。

  6、本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

                                                              归属权益数量占
  归属安排                        归属时间                    授予权益总量的
                                                                  比例

第一个归属期  自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24      30%

              个月内的最后一个交易日止

第二个归属期  自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36      30%

              个月内的最后一个交易日止

第三个归属期  自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48      40%

              个月内的最后一个交易日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  7、归属条件

  本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

  （1）公司业绩考核要求


  本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    归属期                              业绩考核目标

  第一个归属期      以 2022 年公司净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%

  第二个归属期      以 2022 年公司净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%

  第三个归属期      以 2022 年公司净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 50%

    注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

  若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  （2）个人绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：

  考核结果          A          B+          B          C          D

  归属比例        100%        100%        100%        60%          0

  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

  若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。

    （二）2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激
励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

  2、2023 年 4 月 23 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

  4、2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。

  5、2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监
事会第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

    （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

  1、限制性股票数量调整

  2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于激励对象中有 1 名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调
调整为 2,959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由 275人调整为 274人。

  2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会
第一次会议，审议并通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

  鉴于激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由 274 人调整为264 人。

  2、限制性股票授予价格调整

  2024 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公
司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 21 日实施完毕，以公司当时总股本
1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,280,261 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。2024 年 3 月 30 日，公司披露
了《关于 2023 年度利润分配方案的公告》，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），该方案已经公司 2023 年度股东大会审议通过，尚未实施，公司预计将在完成 2023 年度权益分派后进行本次限制性股票的归属工作。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由 2.76 元/股调整为 2.56元/股。

    （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

  除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

    二、关于 2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明

    （一）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期说明

  根据公司《激励计划》等相关规定，2023 年限制性股票激励计划第一个归属期为自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为 2023年 5 月 16日。因此本激励计划第一