关于北京同有飞骥科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020287 号
北京同有飞骥科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．2019 年初发行人收购鸿秦科技 100%股权，切入固态硬盘领域领域，同时形成商誉 46,070.86 万元。鸿秦科技承诺 2018
年至 2021 年净利润分别为 2,900 万元、4,600 万元、5,900 万元、
7,100 万元， 2018 年至 2020 年实现归母扣非净利润为 2,961.69
万元、4,617.80 万元、5,996.45 万元，分别超过业绩承诺 61.69万元、17.80 万元、96.45 万元。扣除子公司鸿秦科技后，公司各期营业收入分别为 37,748.11 万元、19,576.59 万元、14,207.12万元和 8,250.28 万元，净利润分别为 2,021.94 万元、-3,362.73万元、-1,960.49 万元和-2,844.15 万元，总体呈下滑趋势。最近两年一期发行人的主营业务相关的收入和利润主要来源于鸿秦科
技。根据公司公告，2018-2020 年鸿秦科技分别实现收入 11,605万元、15,341 万元、18,946 万元，其中第四季度收入占比分别为31.27%、33%、41%。第四季度收入金额及占比逐年提高。2018-2020年末，鸿秦科技应收账款期末余额分别为 7,010 万元、14,431 万元、15,643 万元，应收账款增幅远高于营收增幅，其中 2019 年应收账款同比增长超过 100%。2020 年，鸿秦科技新增广州海格通信集团股份有限公司（以下简称广州海格）、合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称合肥同智）两家重要客户，分别为报告期内第三、第四大客户，且对前述客户的收入大部分确认于第三、第四季度。
请发行人补充说明：（1）2019 年、2020 年发行人数据存储业务及容灾类业务经营业绩下滑的主要原因。并结合行业政策变化、同行业可比公司情况说明其合理性；（2）鸿秦科技与客户广州海格、合肥同智的业务联系，鸿秦科技相关产品在上述客户的应用场景，结合同行业可比公司收入确认情况说明鸿秦科技在第三、第四季度对前述客户集中确认收入的原因和合理性；（3）鸿秦科技在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形；（4）结合鸿秦科技主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格、毛利率、前五大客户的变动情况，以及鸿秦科技产品销售的合同或订单签署、发货、签收、验收和开票的具体执行过程和时间节点以及证据留存情况，说明鸿秦科技是否存在突击确认收入或跨期确认收入的情形；（5）结合发行人对商誉进行减值测试的具体情况、鸿秦科技实际业绩
与盈利预测的差异情况，说明发行人商誉减值准备计提是否充分；（7）结合鸿秦科技最近一期的业绩及在手订单情况，说明未来是 否存在较大商誉减值风险；（8）请提供鸿秦科技最近三年一期的 单体财务报表。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2．本次发行拟募集资金 4.3 亿元，其中拟以 3.1 亿元用于
国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目，1.2 亿元用于补充流动 资金。本次募投项目国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目对发 行人现有存储系统产品生产能力的提升主要体现为生产线向上延 展、国产化整合兼容、行业定制化适配。公司现有业务固态存储 产品的组装和生产均由外协单位完成，本次募投项目将自建固态 存储生产场地，打造完整的固态存储生产线，本次募投的固态存 储产品将投放至工业领域和数据中心。项目投资所得税后财务内 部收益率为 15.83%，正常年份营业收入 6 亿元。
请发行人补充说明：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明“国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目”的具体含义，募投项目 与公司现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、 主要客户、区域分布等；（2）募投项目国产存储系统、国产固态 硬盘等自主可控系统所需的国产闪存颗粒、主控芯片等原材料供 应是否充足；发行人是否有固态存储等系统生产的生产经验、技 术、人员等资源储备，自建产线实现生产是否存在重大不确定性； 发行人原有业务是否包含分布式云存储业务，分布式云存储相关 技术、人员等储备的具体情况；（3）结合发行人的现有产能、产 能利用率较低的原因、在手订单及意向订单情况、本次募投项目
新增产能的具体情况、固态硬盘拟投入工业领域和数据中心等情况，说明本次募投项目产品进行新领域的具体措施、新增产能的消化措施和计划，是否存在较大的产能消化风险及应对措施（；4）募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（4）核查并发表明确意见。
3．根据申报材料，公司主要从事数据存储、容灾、固态存储等技术的研究、开发和应用。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况；（3）发行人本次募投项目是否存在上述情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
4. 2021 年 6 月发行人向我所申请撤回向不特定对象发行可
转换公司债申请文件。前次再融资项目的募投为国产存储系统与SSD 研发及产业化项目、生态适配中心建设项目及补充流动资金，规模为 5.6 亿元。本次募投项目有所缩减，拟募集资金 4.3 亿元，用于国产存储系统与 SSD 研发及产业化项目和补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）导致发行人前次撤回可转债项目的相关因素是否已经消除，前次申报重点关注问题的落实情况，是否构成本次向特定对象发行股票的障碍；（2）本次募投较前次募
投发生变化的原因，列示测算参数变化情况并说明合理性；（3） 本次申报与前次申报材料的信息披露是否一致。
请保荐人核查并发表明确意见。
5．2017 年 8 月 11 月，发行人全资子公司北京钧诚企业管理
有限公司（以下简称北京钧诚）参与投资设立北京创董创新实业 有限公司（以下简称创董创新），认缴创董创新 950 万元注册资本（对应创董创新 9.5%的股权）。创董创新持有四级房地产开发资质。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 23,378.45 万
元，主要是由于 2017 年发行人孙公司北京钧诚与其他公司合作竞
买的房山地块，于 2021 年 5 月转让给北京长阳京源科技有限公司
形成，相关款项尚未支付。
请发行人补充说明：（1）发行人转让地块的定价依据，款项 支付的具体安排，相关转让款项最新的回款进展；（2）除创董创 新外，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产 业务，所持资产是否存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业 地产，持有目的及后续安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6．截至 2021 年 6 月末，发行人长期股权投资 27,560.17 万
元，包括对北京忆恒创源科技有限公司（以下简称忆恒创源）、湖 南国科亿存信息科技有限公司（以下简称国科亿存）的股权投资。
请发行人结合泽石科技、忆恒创源、国科亿存的投资背景及 目的、业务开展情况、与发行人业务联系及协同效应等说明发行 人对三个公司的投资是否属于财务性投资，逐项核查并披露最近 一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 11 月 4 日
查看PDF原文
