股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应
认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年11月6日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，2019年1月16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第1次并购重组委工作会议，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，公司本次重组事项获得无条件通过。由于本次重组报告期变更为2016年度、2017年度及2018年1-9月，本公司对重组报告书中的涉及的上市公司及标的公司财务数据及相关分析更新披露为截至2018年9月30日或2018年前三季度的情况。
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
一、公司声明..................................................................................................................... 1
二、交易对方声明............................................................................................................. 2
三、相关证券服务机构声明............................................................................................. 2
修订说明................................................................................................................................... 4
目 录....................................................................................................................................... 5
释 义..................................................................................................................................... 11
一、普通术语................................................................................................................... 11
二、专业术语................................................................................................................... 14
重大事项提示......................................................................................................................... 17
一、本次交易方案概要................................................................................................... 17
二、本次重组的交易性质............................................................................................... 18
三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排........................................................... 20
四、交易标的评估及作价情况....................................................................................... 24
五、业绩承诺及业绩补偿安排....................................................................................... 25
六、激励机制................................................................................................................... 30
七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 32
八、本次重组履行的审批程序....................................................................................... 35
九、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 37
十、上市公司第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见及其一致行
动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划................................
