股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一九年一月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应
认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
三、相关证券服务机构声明
根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市中银律师事务所、审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。上述证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于2018年11月6日公告了《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，根据本次重大资产重组实际进展以及证监会反馈意见等，本公司对重组报告书进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：
1、为了保障本次重组顺利推进，经公司与交易对方友好协商，公司与交易对方拟签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺延期安排相关事项（业绩承诺数额及原则、业绩补偿及股份锁定安排、减值测试及补偿方案等）进行了补充约定。在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次重组的支付方式及募集配套资金安排”之“（一）本次重组的支付方式”之“3、本次发行股份购买资产股份锁定的安排”更新披露了本次发行股份购买资产股份锁定的相关安排。在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”中更新披露了业绩承诺的延期安排、业绩承诺金额、业绩补偿安排。在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”中更新披露了交易对方股份锁定的承诺。对重组报告书中的其他涉及业绩承诺数额及原则、业绩补偿及股份锁定安排、减值测试及补偿方案等的内容亦予以更新。
2、在重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺及业绩补偿安排”之“（四）交易对方本次交易所获股份对外质押的安排”以及“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露了交易对方本次交易所获股份对外质押的安排以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。
3、在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”补充披露业绩补偿承诺不能足额覆盖上市公司所支付对价的风险提示。
4、在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次重组的必要性及方案合理性”中补充披露了本次重组的必要性及方案合理性。
5、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”
之“（二）对上市公司主营业务的影响”及“（六）对公司治理结构和独立性的影响”
中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略、未来业务管理模式。
6、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立和历次股权变
动情况”之“（二）公司历次股权变动情况”之“9、2018年10月，部分限制性股票回购注销”中补充披露了上市公司股份回购当前进展、预计完成时间以、本次股份回购的合规性及对本次发行股份购买资产的影响。
7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”之
“（三）珠海汉虎纳兰德”之“7、主要合伙人基本情况”、“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”之“（四）华创瑞驰”之“8、主要合伙人基本情况”补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的说明。
8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”之
“（四）华创瑞驰”之“3、华创瑞驰合伙人取得权益的相关情况”中补充披露了华创瑞驰的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、重组报告书披露后是否曾发生变动的情况、华创瑞驰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司的下属企业”
中补充披露了山东鸿秦微电子的注销原因及报告期内业务开展情况、注销不存在纠纷的说明、标的资产不存在利用山东鸿秦微电子转移成本费用的情形的说明，补充披露了标的公司子公司不存在构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“5、专利、商标权、计算机软件著作权等无形资产”中补充披露了鸿秦科技在申请专利情况、2017年5月及8月以后标的公司未有新增软件著作权、专利的原因、鸿秦科技在商标、专利等知识产权方面不存在侵权或被侵权情形的说明。
11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年进行与交易、
增资或改制相关的评估情况”完善披露了2017年3月和4月，广东海格纳兰德股权投
资合伙企业（有限合伙）、田爱华分别向标的公司增资时估值的确定依据、本次交易作价较前次增长较大的原因及合理性。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（六）报告期内的产销情况”之“5、报告期内前五大客户情况”中补充披露了标的公司销售客户集中的原因及合理性，是否符合行业惯例的分析说明，与前五大客户的合作情况，后续购销双方继续合作的意愿以及鸿秦科技稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”之“2、报告期内供应商变化较大的原因及合理性”中补充披露了标的公司报告期内供应商变化较大的原因及合理性。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”之“5、主要原材料的最终供应商情况”中补充披露了按照核心器件的最终供应商分类补充披露向各供应商的采购内容、采购金额及占比、标的公司对最终供应商的依赖情况以及应对措施、本次交易不会对标的资产采购产生重大不利影响的说明。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务的
具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”之“6、主要外协供应商情况”中补充披露了外协方的名称、外协内容、可替代性，向外协采购金额、占营业成本比例，标的公司与外协是否存在关联关系、双方之间合作模式和定价依据的说明。
16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主
