股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
项目 名称或姓名
杨建利
合肥红宝石创投股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）
宓达贤
田爱华
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年八月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤及田爱华已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
交易对方保证：本人/本公司及本公司控股股东、实际控制人/本合伙企业及及本合伙企业负责人、执行事务合伙人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
修订说明
与公司于2018年7月31日披露的重组预案相比，本次披露的重组预案按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，并更新了财务数据及其他内容，其主要修订情况如下：
1、随着评估工作的进一步开展，以及经交易各方协商，标的资产的预估值由6.5亿元调整为5.8亿元，标的资产初步作价金额亦调整为5.8亿元。公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案。
2、由于本次预估值的调整，交易各方于2018年8月17日，重新签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》，取代各方于2018年7月30日签署的《北京同有飞骥科技股份有限公司与杨建利、合肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》。对预案中关于本次交易中上市公司支付对价的具体情况、发行前后的股权变动情况以及“第七节 本次交易合同的主要内容”等部分内容予以更新。
3、由于本次预估值的调整，影响2018年1-6月，标的公司据此计算的股权激励产生的股份支付金额，从而调整了标的公司2018年1-6月未经审计的利润总额、净利润金额。
4、由于重组预案签署日发生变化，对上市公司、交易对方及标的公司部分内容予以更新。
5、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“七、主要生产经营资质情况”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司取得的相关生产经营资质情况以及对标的公司生产经营的合法、合规性进行了分析说明。
6、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组交易不需要取得国防
军工主管部门的行政审批”中补充披露了本次重组交易不需要取得国防军工主管部门的行政审批的说明。
7、在重组预案“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”、“第九节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”之“（七）军工涉密资质到期后不能续期的风险”以及“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司三级保密资格证书的相关情况。
8、在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）标的公司业务经营合法、合规性分析”中补充披露了标的公司申请高新技术企业证书认证的续期的相关情况。
9、重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“九、鸿秦科技的市场竞争力和行业地位”中补充披露了标的公司的竞争优势、行业内的竞争对手等情况。
10、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“十、鸿秦科技与上市公司的协同效应”中补充披露了标的公司与上市公司协同效应的分析。
11、在重组预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易完成后的整合计划及相应的管理控制措施”中补充披露了本次交易完成后相关整合计划及管理措施等内容。
12、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了标的公司的业务模式。
13、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）标的公司报告期内的产能、产量”中补充披露了标的公司报告期内的产能、产量等情况。
14、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（六）标的公司报告期内的主要客户及供应商”中补充披露了标的公司主要客户及供应商相关情况。
15、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（七）标的公司报告期内的成本、费用及非经常性损益情况”中补充披露了标的公司报告期内
的成本、费用及非经常性损益情况。
16、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（八）标的公司报告期内的产品研发情况”中补充披露了标的公司报告期内的产品研发情况。
17、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（九）标的公司报告期各期末的应收账款情况”中补充披露了报告期各期标的公司应收账款账龄明细及应收账款前五名金额和占比、标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性等内容。
18、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的业务模式”中补充披露了标的公司的售后保障情况、质量问题对标的公司经营影响及应对措施等内容。
19、在重组预案“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”之“三、本次预估依据及参数的确定”之“（三）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性”中补充披露了标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行了敏感性分析。
20、在重组预案“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”之“四、标的公司营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性”中补充披露了标的公司度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性等相关内容。
21、在重组预案“第六节 标的资产的预估及拟定价情况”之“五、预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因”中补充披露了同行业收购案例的对比分析。
22、在重组预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“八、交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响”中补充披露了交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响。
23、在重组预案“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露了募投项目的具体内容、本次交易募集配套资金的必要性、与标的资产主营业务及业务模式是否相关以及本次募集配套资金失败的补救措施；补充披露了募集配套资金项目的的可行性研究报告，以及补充披露了收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益的说明，区分募投项目收益的具体措施等内容。
24、在重组预案“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次发行前后的股权变动情况”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响、“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、本次发行前后上市公司股权变化情况”以及“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”补充披露了配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况。
25、在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”、“重大事项提示”之“六、业绩承诺及业绩补偿安排”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）业绩承诺及补偿安排”、“第九节风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“（十）尚未签署《盈利预测补偿协议》的风险”以及“第十节其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”中补充披露了根据上市公司与交易对方的协商安排及出具的相关说明中载明的业绩承诺。
26、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次重组构成重大资产重组”中补充披露了公司子公司宁波同有向忆恒创源增资的详细进度及完成忆恒创源16.33%股权交割的具体时点，标的公司从事业务与忆恒创源的相关性以及忆恒创源的相关信息。
27、在重组预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”以及“二、交易对方详细情况”之“（三）珠海汉虎纳兰德”中补充披露了交易对方穿透后计算的合计人数，以及本次交易对手方珠海汉虎纳兰德最终出资的法人、自然人等情况。
28、在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、鸿秦科技最近三年增资、股权转让及评估情况”之“（四）2017年4月标的公司增资与本次交易估值
