股票简称：同有科技 股票代码：300302
北京同有飞骥科技股份有限公司
ToyouFeijiElectronicsCo.,Ltd.
（北京市海淀区地锦路9号院2号楼-1至4层101）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币73,100万元，且发行
股份总数不超过8,000万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
5、本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,100万元（含本数），在扣
除发行费用后拟用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”、“补充流动资金”。募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。
7、截止本预案披露日，公司单个股东持有股份的比例均未超过公司总股本的30%，同时，公司任何股东均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项，公司现无实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司拟提交2017年第一次临时股东大会审议。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关
规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司第一大股东周泽湘先生将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购构成关联交易。公司第三届董事会第七会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五章 本次股票发行相关的风险说
明”，注意投资风险。
目录
释 义......1
第一章 本次非公开发行股票方案概要......2
一、公司基本情况......2
二、本次非公开发行的背景和目的......2
（一）本次非公开发行的背景......2
（二）本次非公开发行的目的......7
三、本次非公开发行方案概要......8
（一）本次发行股票的种类和面值......8
（二）发行方式和发行时间......8
（三）发行对象和认购方式......8
（四）发行数量......9
（五）定价基准日与定价原则......9
（六）锁定期安排......10
（七）募集资金数量及用途......10
（八）上市地点......11
（九）未分配利润安排......11
（十）决议有效期......11
四、本次发行是否构成关联交易......11
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......12
七、本次发行的审批程序......12
第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要......13
一、发行对象基本情况......13
（一）周泽湘先生简历......13
（二）周泽湘先生控制的其他核心企业与业务情况......13
（三）发行对象处罚及诉讼、仲裁情况......14
（四）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况......14
（五）预案披露前二十四个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况......14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要......15
（一）合同主体及签订时间......15
I
（二）股份认购......15
（三）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量......15
（四）股票认购款的支付时间、支付方式......16
（五）锁定期......16
（六）违约责任条款......16
（七）协议的成立和生效......17
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的具体情况......18
（一）面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目......18
（二）客户体验中心建设项目......23
（三）补充流动资金......25
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......27 （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划......27 （二）对公司章程的影响......27 （三）对股东结构的影响......27 （四）对高管人员结构的影响......28 （五）对业务结构的影响......28 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28 （一）对财务状况的影响......28 （二）对盈利能力的影响......28 （三）对现金流量的影响......28三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况......29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29第五章 本次股票发行相关风险说明......30 一、业务与经营风险......30II
（一）技术和产品研发风险......30
（二）管理能力风险......30
（三）公司目前资产规模较小的经营风险......30
二、募集资金投资项目相关风险......31
（一）募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险......31
（二）新产品的市场开拓风险......31
（
