证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2022-056
深圳市长方集团股份有限公司
关于公司控股股东涉及诉讼的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长方集团”）控股股东南昌光谷集团有限公司（以下简称“南昌光谷”）与股东邓子长及其一致行动人邓子权存在纠纷，鉴于南昌光谷持有的公司股份已被法院司法冻结，若南昌光谷败诉且无法支付相应判决金额则可能对公司控制权稳定性产生影响。
公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披
露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、诉讼背景
2018年3月，南昌光谷集团有限公司、南昌鑫旺资本企业（有限合伙）（以
下简称“南昌鑫旺”）作为甲方，邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤作为乙方，李迪初作为丙方签订《关于深圳市长方集团股份有限公司的股权转让协议》（以
下简称“预约合同”），预约合同中与诉讼相关的主要约定如下：
（1）甲方受让乙方持有上市公司长方集团237,032,626股股份，占上市公司总股本的29.9999%，价格为5.2元/股。由于邓子长、邓子权任上市公司董事，根据《公司法》的规定，邓子长、邓子权所持有的上市公司股份受每年转让不超过25%的限制，各方同意对于上述标的股份转让事宜采取分三期交割的方式进行，
每期股份交割应签署具体的《股份转让协议》（以下简称“本约合同”）。
（2）第三期标的采取协议转让或大宗交易的方式进行交割，具体转让方式
由甲方决定。如甲方决定采取大宗交易方式进行交割的，各方同意在符合监管部门减持规定前提下按照甲方要求的时间进行分期交割。
（3）若乙方违反本协议约定,不履行定金返还义务或标的股份交割义务的丙方同意就乙方的定金返还(包括双倍返还)义务以及违约责任,向甲方承担连带保证责任；若甲方违反本协议约定,不履行款项支付义务的,丙方同意就甲方的款项支付义务及违约责任向乙方承担连带保证责任。
（4）若乙方在2021年7月1日至2022年6月30日期间减持剩余股份的，且减持价格的加权平均值低于7.59元／股，南昌光谷和李迪初同意向乙方补偿差额部分，其中南昌光谷承担补偿义务的70％，李迪初承担补偿义务的30％。乙方在2022年7月1日（包括7月1日）之后减持的，南昌光谷和李迪初不承担补偿义务。
2018年3月27日，乙方分别与南昌光谷、南昌鑫旺签署了第一期股份转让协议即第一期本约合同,南昌光谷及南昌鑫旺通过协议转让的方式以5.2元/股的价格分别受让乙方持有的公司78,478,085股股份（占公司总股本比例9.9326%）及59,258,158股股份（占公司总股本比例7.5%），第一期转让股份已完成交割，股权转让款项已支付完毕，双方无任何纠纷。
2019年6月1日，南昌光谷与乙方签订《关于深圳市长方集团股份有限公司的股权转让协议》之补充协议（以下简称“预约补充合同”），将三期总转让股份数量减少至236,953,620股（占总股本的29.9900%），第二期股份转让数量调整为39,812,741股（占总股本的5.0389%），第三期股份转让数量调整为59,404,636股（占总股本的7.5185%）。
2019年6月1日，乙方与南昌光谷签订第二期股份转让协议即第二期本约合同，以4.43元/股的价格完成预约合同中第二期股份39,812,741股（占总股本的5.0389%）交割，同日签署的预约补充合同约定在第三期交易时进行调价补差，确保每期交易价格为5.2元/股不变。第二期股权转让款项已支付完毕，股份已完成交割。
2020年8月19日，乙方依据预约合同和预约补充合同向人民法院提起诉讼，此时乙方股份刚解除限售（中登公司分别于2020年8月12日收市后及2020年8月14日收市后解除乙方每年持股75%的高管限售股份），南昌光谷未就第三期股权转让方式与乙方达成协议，双方尚未签署第三期本约合同。
二、诉讼的基本情况及进展
（一）2020年8月19日，乙方依据上述预约合同和预约补充合同，向深圳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2020）粤03民初4001号，情况如下：
1、原告一：邓子长
2、原告二：邓子权
3、被告一：南昌光谷集团有限公司
4、被告二：李迪初
5、受理机构：广东省深圳市中级人民法院
6、诉讼请求：
（1）请求判令被告一向原告支付股权转让款339,559,917.77元。
（2）请求判令被告一向原告支付违约金（暂计为人民币101,867,975.33元）。
（3）请求判令被告一向原告支付原告为本案产生的律师费、财产保全费、财产保全担保费（暂计至2020年8月19日为人民币570,889元，后续以确定发生或实际发生的为准）。
（第(1)项至第(3)项诉讼请求金额，暂计至2020年8月19日为人民币441,998,782.10元）
（4）请求判令被告二对（1）项至第（3）项诉讼请求中被告一的支付义务与责任承担连带责任。
（5）请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年8月11日，邓子长、邓子权向深圳市中级人民法院递交了《撤回部分诉讼请求申请书》，撤回后第（1）项诉讼请求变更为：请求判令被告一向原告支付第二期股权转让款差额30,655,810.57元。
7、案件进展：
2021年11月11日，深圳市中级人民法院对（2020）粤03民初4001号诉讼作出一审判决，判决结果如下：
（1）南昌光谷向邓子长、邓子权支付股权转让款30,655,810.57元及违约金9,196,743.17元；
（2）李迪初对南昌光谷上述债务承担连带清偿责任。李迪初承担连带清偿责任后，有权向南昌光谷追偿；
（3）驳回邓子长、邓子权的其他诉讼请求。
因预约补充合同中明确约定第二期股权转让款价差在双方履行第三期股份转让协议时进行补差，而至今乙方未与南昌光谷签订第三期股份转让本约合同，故南昌光谷已上诉至广东省高级人民法院，截至目前，案件正在审理中。
截至本公告披露日，乙方合计持有公司47,847,518股股份，占公司总股本比例6.0558%（其中，乙方持有公司的47,760,000股股份已被法院强制司法拍卖，目前尚未完成过户），已不满足履行第三期股份转让数量59,404,636股的条件。
（二）2021年11月23日，乙方再次向深圳市中级人民法院提起诉讼，案号为（2021）粤03民初7300号，情况如下：
1、原告一：邓子长
2、原告二：邓子权
3、被告一：南昌光谷集团有限公司
4、被告二：李迪初
5、受理机构：广东省深圳市中级人民法院
6、诉讼请求：
（1）请求判令被告一向原告赔偿因拒不履行受让第三期股权等义务给原告造成的转让差额损失30,008,638元。
（2）请求判令被告一向原告赔偿因拒不履行受让第三期股权等义务给原告造成的利息、罚息及违约金损失，合计28,678,764元。
（3）请求判令被告一向原告补偿自2021年7月1日起减持股份对应的转让价款差额的70%（暂计至2021年11月22日为：183,480,350元×70%=128,436,245元）。
（4）请求判令被告二对被告一的上述第（1）-（3）项款项支付义务承担连带清偿责任。
（5）请求判令被告二向原告补偿自2021年7月1日起减持股份对应的转让价款差额的30%（暂计至2021年11月22日为：183,480,350元×30%=55,044,105元）。
（6）请求判令两被告向原告支付本案产生的担保费人民币91,740.18元。
（7）请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。
（以上诉讼请求金额暂合计为242,259,492.18元）
7、案件进展：
截至本公告披露日，该案正在审理中，尚未有判决结果。
三、其他说明及风险提示
1、南昌光谷及南昌鑫旺通过第一期股权转让及第二期股权转让共分别持有公司118,290,826股股份（占公司总股本比例14.9715%）及59,258,158股股份（占公司总股本比例7.5%），第一期股权转让款及第二期股权转让款已支付完毕，相关股份亦顺利完成过户。截至本公告披露日，南昌鑫旺通过表决权委托的方式将其持有的46,766,123股股份（占公司总股本比例5.92%）所对应的表决权、提名和提案权不可撤销地全权委托予南昌光谷行使，委托期限至2024年5月23日。南昌光谷在公司拥有表决权的股份数量合计为165,056,949股，占上市公司总股本的20.8904%，为公司控股股东，上述事项均无争议。
2、深圳市中级人民法院一审判决前，2021年10月25日，邓子长及邓子权已向广东省深圳市中级人民法院申请诉前财产保全，请求对被申请人南昌光谷、李迪初的相关财产采取诉前财产保全措施，广东省深圳市中级人民法院根据生效的民事裁定，已冻结被申请人南昌光谷及李迪初所持有的公司股份，具体内容详见公司于2021年11月22日披露的《关于股东股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2021-102）。
3、公司控股股东南昌光谷、持股5%以上股东李迪初与股东邓子长及其一致行动人邓子权存在纠纷，鉴于南昌光谷持有的公司股份已被法院司法冻结，若南昌光谷败诉且无法支付相应判决金额则可能对公司控制权稳定性产生影响。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规规定履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 2 日
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