证券代码：300301 证券简称：长方集团 公告编号：2021-012
深圳市长方集团股份有限公司
关于签署《股权转让框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的协议仅为股权转让的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、鉴于股权转让事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本协议存在生效的先决条件，具体内容详见“三、框架协议的主要内容”。
一、协议签署概述
1、协议签订的基本情况
深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”或“转让方”）近期与广东百宏智远实业有限公司（以下简称“百宏智远”或“乙方”或“受让方”）及公司实际控制人王敏（以下简称“丙方”或“担保人”）签署了《股权转让框架协议书》，为盘活公司资产、提升公司盈利能力，公司拟向受让方转让公司全资子公司惠州市长方照明节能科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。
2、签订协议需履行的审批情况
上述协议为合作框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。后续涉及具体合同的签订，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、协议相关方的基本情况
1、受让方基本情况
公司名称：广东百宏智远实业有限公司
统一社会信用代码：91441381MA55Y6L14N
注册资本：5,000 万人民币
地址：广东省惠州市惠阳区淡水南亨西路 6 号
法定代表人：陈光辉
经营范围：园区管理服务；市场营销策划；企业管理咨询；住房租赁；以自有资金从事投资活动；娱乐性展览；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；房地产经纪；房地产咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
百宏智远与公司不存在关联关系。
2、担保人基本情况
（1）担保人 1：深圳市长方集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440300775562228B
注册资本：79,010.8769 万人民币
地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山 3 号路
法定代表人：王敏
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；LED、发光二极管、数码管产品、SMD 产品、太阳能光源、半导体、室内外照明产品、离网照明产品、智能照明产品、特种照明产品、LED 照明光源 SMD 支架的生产与销售；照明节能技术开发；市政工程，机电安装工程的承包与施工；物业管理、自有物业租赁及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；五金、塑胶制品、新能源、新材料、电器、电子产品、照明产品、智能储电产品的生产、研发、设计及销售。
（2）担保人 2：王敏
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301061967********
地址：江西省南昌市
公司名称：惠州市长方照明节能科技有限公司
统一社会信用代码：91441300050677714J
注册资本：19,000 万人民币
地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴运东路 1 号
法定代表人：刘志刚
经营范围：智能家居、光电产品系列与 LED 应用领域产品研发、设计、生产和销售及配套项目方案设计、技术改造、工程安装、咨询服务、合同能源管理，塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售，实业投资，国内贸易，货物与技术进出口，房产租赁，物业管理。
股权情况：公司持有惠州长方 100%的股权，惠州长方为公司的全资子公司。
截止 2019 年 12 月 31 日，惠州长方的资产总额为 780,456,180.84 元，负债
总额为 689,556,858.20 元，净资产为 90,899,322.64 元；2019 年度营业收入为
186,507,366.34 元，利润总额为-21,113,873.89 元，净利润为-18,014,020.19元。
标的公司拥有坐落于广东省惠州市惠州仲恺高新区东江高新科技产业园兴运东路 1 号的地块（不动产权证号分别为：粤（2019）惠州市不动产权第 5003283号及粤（2019）惠州市不动产权第 5000461 号）及地上相关不动产。
三、协议的主要内容
（一）协议生效的先决条件
1.惠州市仲恺高新区管委会已经出具同意本次股权交易的书面正式文件。
2.本次交易已经双方的董事会和股东大会/股东会审议及批准，且甲方股东大会亦审议通过甲方和丙方对本次标的股权转让交易提供连带保证责任并进行公告。
3.本协议附件中列明的各债权银行出具书面文件，确认对甲方提出的清偿贷款方案予以认可，并承诺在清偿贷款后自动解除标的公司的担保责任。
4.乙方就本次交易已经取得融资机构 30,000 万元并购贷款方案的审批确认书。
5.甲方与聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“聚灿光电”）就货款纠纷达成和解协议并取得聚灿光电的《撤诉承诺函》确认聚灿光电在甲方或甲方指定
方偿付明确金额的货款后将立即解除对标的股权的冻结，撤回起诉并解除股权冻结，且不会对标的公司、标的股权再提出任何诉求。
6.交割日应付款、其他应付款与截至 2020 年 8 月 31 日的数据未发生不利变
化；甲方已经就其他应付款项取得对应的关联方出具的书面文件，确认交割日之后标的公司不再对关联方之间的应付款、其他应付款负有偿付义务，甲方不会在交割日后向乙方、标的公司就上述提出任何诉求、争议或诉讼。
7.标的公司已经就标的公司物业与现有承租方重新签订租赁合同，租赁合同内容包括但不限于每平方米租金标准、租金支付时间，前述内容应事先得到乙方确认。
8.标的公司已经取得主管税务部门出具的书面证明文件，确认标的公司自设立至今（截止日期为协议签订之日后双方确认的基准日）无欠缴税费及税收违法违章行为。
9.甲方确认鉴于条款中列明的标的公司拥有的物业不存在影响标的公司持续良好使用的重大不利变化，且甲方已经出具令乙方满意的关于该等物业及配套资产修缮整改清单以及执行时间表。
10.标的公司未出现甲方于本协议签订之日已经披露的债务之外的其他未披露的新增债务，甲方和丙方连带地作出承诺及保证除在本协议签署之前甲方已向乙方书面披露的情况外，标的公司不存在任何重大诉讼、仲裁、对外担保、行政处罚或索赔事项等或有负债。
11．乙方在本协议签订之日起 5 个工作日内按照交易总额的 5%即 2500 万作
为诚意金向甲方支付，并在融资机构并购贷款方案审批通过后 5 个工作日内向以乙方名义开具的共管账户支付 5,000 万元作为本次交易的首期款，甲方保证自首期款到账之日起 10 个工作日内，标的公司 100%股权交割不存在任何法律障碍。
（二）股权转让及支付安排
1.甲方、乙方确认乙方就本次交易所承担的应付义务总计为 50,000 万元，为完成本次交易而需支付超过 50,000 万元的由甲方负责。
2.本协议签署之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户汇入人民币贰仟伍佰万元整（小写：25,000,000.00 元）作为本次交易的诚意金。因协议未能生效、本次交易无法依照协议正常履行或甲方存在违约行为等情形，甲方须在乙方书面通知之日起 5 个工作日内返还诚意金，并按照 8%年化利率计算诚意金到账之日至实际还款之日的利息，自收到乙方书面通知之日起逾期一个月，按照
每日万分之五计算违约金。若本协议的先决条件成就，诚意金转为交易本次的首期款。自融资机构并购贷款方案审批通过后 5 个工作日内，乙方向以乙方名义开具的共管账户支付 5,000 万元，与诚意金一并作为本次交易的首期款。
3.为使确保标的公司的顺利过户以及解除标的公司及其资产之上设定的权利负担，甲方、乙方同意自本协议生效后按照如下方式支付转让价款：
（1）甲方自行筹集资金解决与聚灿光电的纠纷，确保聚灿光电撤诉并解除对标的股权冻结措施，出据撤诉证明文件，同时保证无其他诉讼或争议，标的股权处于可交割状态，并将兴业银行贷款本息及相关费用累计余额偿还至不超过17,500 万元，且须由银行出具相关证明函，并满足所有的协议生效的先决条件；
（2）在满足上述第（1）点的情形下，甲方在甲方指定银行以甲方名义开立甲乙双方共管账户（以下简称“甲方指定共管账户”），乙方释放乙方指定共管账户5,000 万元汇入甲方指定共管账户，同时乙方向甲方指定共管账户汇入 12,500万元。甲方应保证甲方指定共管账户无被冻结或被强制执行风险，尽管有此约定，乙方按本协议约定向甲方指定共管账户汇款后，无论甲方是否能处分该笔款项，乙方该部分款项的支付义务即告完成；
（3）在甲方指定共管账户余额合计 17,500 万元后 5 个工作日内，甲乙双方
完成标的 100%股权交割；
（4）完成标的 100%股权交割后，甲方指定共管账户 17,500 万元立即释放
至兴业银行，用于偿还兴业银行贷款本息累计余额【17,500】万元，解除标的公司编号为“粤（2019）惠州市不动产权第 5003283 号”房产的抵押以及标的公司担保责任，取回抵押房产的产权证。兴业银行出具书面文件，确认标的公司在兴业银行的抵押及保证责任已经解除；
（5）在取得兴业银行书面文件的 5 个工作日内，甲乙双方按照本协议第五条的约定，配合完成标的公司物业及经营资料的交接，由乙方签署交接确认书；
（6）融资机构取得编号为“粤（2019）惠州市不动产权第 5003283 号”产权证并办理完抵押后发放第一期并购贷款【20,000】万元用于甲方偿还农业银行【7,000】万元并解除标的公司编号为“粤（2019）惠州市不动产权第 5000461号”的房产抵押和标的公司的保证责任，取回抵押房产的产权证；用于甲方偿还中信银行【3,000】万元并解除标的公司的担保责任。中信银行及农业银行出具书面文件，确认标的公司的抵押及保证责任已经解除；用于支付如聚灿光电等所有影响本次股权交易的相关费用；甲方出据书面文件，声明所有相关的抵押与担
保已全部解除，并保证后续无任何相关的诉讼及应付账款等；用于甲方向相关部门补缴地价【1,219】万元及本次交易的税款【1,581】万元，合计【2,800】万元，并取得相关部门出具的地价补足及税款缴纳的证明文件；
（7）在如下情形下，融资机构发放第二期并购贷款【4,500】万元支付给甲方；
（a）乙方融资机构取得编号为“粤（2019）惠州市不动产权第 5000461 号”的房产并办理完抵押；
（b）甲方已经按照第一条约定的物业及配套资产修缮整改清单以及执行时间表完成所有修缮整改工作，物业及配套设备处于良好使用状态，并取得乙方确认；
（c）相关部门出具的地价补足及税款缴纳的证明文件、聚灿光电撤诉证明文件以及兴业银行、中信银行和农业银行担保责任解除证明文件已经齐备。
甲方收到并购贷款 4,500 万元后 5 个工作日内，按照甲方与标的公司签订租
赁协议的约定向乙方或乙方指定公司支付承租物业租赁押金、租金合计不低于【2000】万元。
（8）乙方收到甲方支付的物业租赁押金、租金后，融资机构向甲方发放第三期并购贷款【2,500】万元。
（9）就包括但不限于标的公司因交割日前事项而存在的税务补缴等政府部门要求的支出及应付非
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