证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2018-049
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于收购好医友医疗科技有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年04月26日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司30%股权的议案》，同意公司2018年02月09日召开的总经理办公会议审议通过的《关于收购好医友医疗科技有限公司部分股权的议案》做出的决定，同意公司以自有资金5,400万元收购医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛”）持有的好医友医疗科技有限公司（以下简称“好医友”）30.00%股权。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方基本情况
公司名称：医盛（杭州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2AXN3A3N
公司类型：有限责任公司(外商合资)
住所：浙江省杭州市下城区东新路610号306室
法定代表人：HenryLingChaoHuang
注册资本：1万美元
成立日期：2017年10月25日
经营范围：服务：酒店管理，物业管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
企业名称：好医友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：HENRYLINGCHAOHUANG
注册资本：18,000万元
成立日期：2017-11-29
营业期限：2017-11-29至9999-09-09
经营范围：服务：生物技术开发，非医疗性健康管理咨询（除诊疗），投资咨询（除证劵、期货），企业管理咨询，医疗技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务，实业投资；批发、零售；第一类、第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
好医友本次股权变动后股权结构如下所示：
股权转让前 股权转让后
合伙人 认缴出资额 认缴出资 合伙人 认缴出资额 认缴出资比
（万元） 比例 （万元） 例
医盛（杭州） 汉鼎宇佑互
投资管理有 18,000 100% 联网股份有 5,400 30.00%
限公司 限公司
医盛（杭州）
投资管理有 12,600 70.00%
限公司
合计 18,000 100% 合计 18,000 100%
好医友医疗科技有限公司2017年11月29日注册成立，截止2018年3月31日，
该公司尚未开始实质性的经营活动。
最终形态将包含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商，本次股权转让的价格为人民币5,400万元。
五、拟签订交易合同主要内容
（注：《股权转让协议》中转让方为医盛（杭州）投资管理有限公司；受让方汉鼎宇佑互联网股份有限公司；标的公司为好医友医疗科技有限公司。）
1、转让方同意在公司注册资本增加到18,000万元后，将其持有的公司 30%股
权及其对应的股东权益转让给受让方。受让方同意以人民币5,400万元作为对价，受
让该股权。
2、转让方承诺于本协议签署后【5】个工作日内，将公司注册资本增加至18,000
万元。
3、本协议签署后且转让方完成增资的，各方在股权转让工商变更完成之日起十个工作日内进行交割。
4、受让方向公司支付股权转让款应以下述条件的满足为前提：
(1)本次股权转让取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准；
(2)公司股东会已经作出决议，批准公司本协议所述的交易，同意修改公司章程；(3)受让方聘请的法律顾问对公司及其附属公司完成适当的尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意；
(4)公司提交令受让方满意的商业计划和详细的财务计划；
(5)在内容和形式上均令公司和受让方双方接受的所有有关的股权转让文件已完成及签署；
(6)公司在交割日前的运营或财务并无重大不利变化；
(7)创始人完成中外控股公司架构重组。
各方承诺尽最大努力在本协议签署后30个自然日内实现上述除第（7）条以外
的全部交割条件。第（7）条交割条件则应在协议签署后60个自然日内完成。如果
届时上述交割条件没有全部实现且未得到受让方豁免，受让方有权解除本协议。
5、受让方按以下方式支付股权转让款：
(1)在本协议签署后【10】个工作日内，先支付股权转让款的60％，即3,240万人
民币；
（2）在创始人完成公司架构重组并实现附件1所示的最终形态后（最终形态将包
含加州（厦门）健康管理有限公司和美国加州健康集团及其子公司等），受让方再支付股权转让款的剩余40％，即2,160万人民币。
6、公司及转让方应按照受让方的要求，将批准本次股权转让的股东决定、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，在加盖公司公章后，提交给受让方。
7、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
六、以上收购股权的资金来源：公司自筹资金。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次交易有利于公司聚焦既定的转型业务，拓展公司在智慧医疗方面的行业布局，优化公司业务结构；本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、第三届董事会第十八次会议决议。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十六日
