证券简称：汉鼎宇佑 证券代码：300300 上市地：深圳证券交易所
汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易对方名称 住所 通讯地址
标的资产交易对象
西藏万雨投资管理有限 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室
公司
上海万未投资管理中心 上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905室
（有限合伙） （上海横泰经济开发区）
王锐 上海市虹口区逸仙路****** 上海市宝山区沪
汪鸿海 安徽省绩溪县华阳镇舒家巷****** 太路 2999弄22
号3层
陈荣龙 福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******
万海闽 上海市黄浦区四川南路******
张磊 湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******
常州京江美智投资中心 常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼
（有限合伙）
配套募集资金交易对象
待定 待定 待定
独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于本公司住所地及深圳证券交易所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及
相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ......2
释义 ......5
第一节 重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易标的评估值......9
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......10
四、业绩承诺、奖励及补偿安排......13
五、本次交易的合规情况......15
六、本次重组对公司的影响......16
七、本次交易尚需履行的审批程序......20
八、本次交易相关方做出的重要承诺......20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
十、独立财务顾问的保荐机构资格......24
十一、其他重大事项......24
第二节 重大风险提示 ......26
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......26
二、审批风险......26
三、标的资产评估增值较大的风险......27
四、预测的业绩目标增长幅度较大的风险......27
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......28
六、本次交易形成的商誉减值风险......28
七、收购整合风险......28
八、本次交易完成后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险......29
九、市场竞争加剧的风险......29
十、产品生命周期短带来的业绩波动风险......29
十一、对代表性游戏依赖的风险......30
十二、新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险......30
十三、人才流失风险......30
十四、侵犯知识产权风险......31
十五、税收优惠政策风险......31
第三节 本次交易概况 ......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......34
三、本次交易的决策过程......36
四、交易对方、交易标的及作价......36
五、本次交易不构成关联交易......37
六、本次交易构成重大资产重组......37
七、本次交易不构成借壳上市......38
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/汉鼎宇佑/指 汉鼎宇佑互联网股份有限公司
上市公司
上海灵娱、标的公司 指 上海灵娱网络科技有限公司
汉鼎集团 指 汉鼎宇佑集团有限公司
灵耀网络 指 上海灵耀网络科技有限公司
灵贺网络 指 上海灵贺网络科技有限公司
西藏万雨 指 西藏万雨投资管理有限公司
京江美智 指 常州京江美智投资中心（有限合伙）
上海万未 指 上海万未投资管理中心（有限合伙）
墨麟科技 指 深圳墨麟科技股份有限公司及其前身深圳市墨麟科技有限公司
浙商证券/独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问
国浩所 指 国浩律师（杭州）事务所
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 西藏万雨、京江美智、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万
海闽、张磊
交易标的/标的资产 指 上海灵娱100%股权
《购买资产协议》 指 汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
《购买资产协议之补充指 汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
协议》 议之补充协议》
《盈利补偿协议》 指 汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的
盈利承诺及补偿协议》
自愿对本次交易完成后标的公司2017年、2018年、2019年净
补偿义务人 指 利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》
及《盈利补偿协议》约定向上市公司进行补偿的对方，具体为
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
基准日 指 本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评
估基准日为2016年8月31日
定价基准日 指 汉鼎宇佑董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会决
议公告日
转让方持有的标的资产过户至汉鼎宇佑名下之日，即标的资产
交割日 指 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
承担之日
过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）止的期间
报告期 指 2014年度、2015年度和2016年1-8月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市
公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板发行管理办 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
IP 指 IntellectualProperty，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳
动成果所享有的财产权利
CP 指 ContentProvider的缩写，指内容提
