证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2012-056
汉鼎信息科技股份有限公司
关于使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”
收购四川通普集成系统工程有限责任公司
75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议
于 2012 年 11 月 23 日在公司会议室召开，审议通过了《关于使用部分“其他与
主营业务相关的营运资金”收购四川通普集成系统工程有限责任公司 75%股权的
议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”1,800 万元收购
四川通普集成系统工程有限责任公司（以下简称“通普集成”或“目标公司”）
75%股权。
一、募集资金的使用情况
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员
会证监许可[2012]226 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格人民币 18.00 元，募集资金总额为人民币 396,00
万 元，扣除发行费用合计人民币 45,52.4 万元，实际募集资金净额为人民币
350,47.6 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012
年 3 月 12 日出具的信会师报字[2012]第 110609 号《验资报告》验证确认。募
集资金到位后，公司对募集资金进行了专户存储。
本次募集资金净额 35,047.06 万元中，已承诺的投资项目资金为人民币
12,500.54 万元，“其他与主营业务相关的营运资金项目”为人民币 22,547.06
万元。
经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营
业务相关的营运资金偿还银行贷款、永久性补充流动资金的议案》，同意使用部
分其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,700 万元偿还银行贷款及使用 2，800
万元永久性补充流动资金。
经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以“其他与主营业务
相关的营运资金”对“区域中心与信息化管理平台建设项目”追加投资的议案》，
同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 350 万元对“区域中心与信
息化管理平台建设项目”追加投资。
经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用“其他与主营业务相
关的营运资金”对全资子公司浙江汉爵科技有限公司增资投资智慧节能——暖通
项目的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 2,800 万元对浙江汉爵
科技有限公司进行增资；审议通过了《关于使用“其他与主营业务相关的营运资
金”设立全资子公司的议案》，同意使用其他与主营业务相关的营运资金 2,000
万元设立全资子公司上海汉鼎信息技术有限公司。
经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分“其他与主营业
务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》，同意使用其他与主营业务相关
的营运资金 3,000 万元暂时补充流动资金，用于项目所需设备材料款、人工费用
及保证金等，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日 2012 年 10 月 24 日起
不超过六个月，到期公司将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。
截至目前，其他与主营业务相关的营运资金已累计使用 12,650 万元，余额
为 9,897.06 万元（不含利息收入），存放在募集资金专用账户。
二、本次使用募集资金对外投资的概述
公司拟以 788.45 万元现金受让黄门马所持有的通普集成 32.852%的注册
资本 328.52 万元、以 685.80 万元现金受让马纲所持有的通普集成 28.575%的
注册资本 285.75 万元、以 154.68 万元现金受让徐文跃所持有的通普集成
6.445%的注册资本 64.45 万元、以 171.07 万元现金受让张勇所持有的通普集成
7.128%的注册资本 71.28 万元，合计以 1800 万元现金受让通普集成 75%的注册
资本 750 万元，最终持有通普集成 75%股份。
2012 年 11 月 20 日，公司已与股权转让方签订了附生效条件的《股权转让
协议书》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司
监事会、独立董事、保荐代表人出具了专项意见。
三、对外投资项目的基本情况
（一）交易对方的基本情况
黄门马，四川通普集成系统工程有限责任公司法定代表人，系境内自然人，
无境外居留权。本次交易前，黄门马持有通普集成 43.802%股权；
马纲，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，马纲持有通普集成
38.100%股权；
徐文跃，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，徐文跃持有通普集成
8.594%股权；
张勇，系境内自然人，无境外居留权。本次交易前，张勇持有通普集成 9.504%
股权。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：四川通普集成系统工程有限责任公司
2、注册号: 510000000120152
3、成立时间：1995 年 5 月 11 日
4、注册地址：成都市二环路南三段 1 号祥福苑东祥楼 19 层 C 座
5、注册资本：人民币 1000 万元
6、法定代表人：黄门马
7、经营范围：建筑智能化工程专业承包（二级）；建筑智能化电子系统集成
（综合布线、广播、保安）专项工程设计（甲级）；机电安装工程、商品批发与
零售（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
8、股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
黄门马 438.02 43.802%
马 纲 381.00 38.100%
徐文跃 85.94 8.594%
张 勇 95.04 9.504%
合计 1,000.00 100.00%
9、主要财务数据：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对通普集成 2011 年及 2012 年 1-6 月
的经营情况进行审计，并出具了信会师报字[2012]第 650014 号审计报告。
截止 2012 年 6 月 30 日通普集成公司的主要财务数据如下：
单位：元
报表项目 2011 年度 2012 年 1-6 月
资产总额 34,993,062.69 37,486,534.97
负债总额 24,126,354.69 24,540,110.90
所有者权益合计 10,866,708.00 12,946,424.07
营业收入 20,316,425.71 20,466,177.99
利润总额 5,020,228.11 3,039,261.58
净利润 2,828,259.89 2,079,716.07
通普集成公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的
重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）公司已与股权转让方签订的附生效条件的《股权转让协议书》的主要
内容：
1、本次交易遵循市场定价原则，经公司与目标公司原股东协商，以截止 2012
年 6 月 30 日经双方共同确认的具有证券资格的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的净资产和北京中企华资产评估有限责任公司评估的净资产为基础，结
合后期利润锁定及目标公司的市场影响力等因素，公司以人民币 1800 万元收购
目标公司 75%股权。
2、股权转让款的支付分两期进行：
首期款支付：公司支付四位目标公司股东转让目标公司 75%股权的转让款的
90%，即 1620 万元。其中支付黄门马股权转让款的 90%计 709.61 万元，支付马
纲股权转让款的 90%计 617.22 万元，支付徐文跃股权转让款的 90%计 139.21
万元，支付张勇股权转让款的 90%计 153.96 万元。
尾款支付：公司支付四位目标公司股东转让标的公司 75%股权的转让款的
10%，即 180 万元。其中支付黄门马股权转让款的 10%计 78.84 万元，支付马纲
股权转让款的 10%计 68.58 万元，支付徐文跃股权转让款的 10%计 15.47 万元，
支付张勇股权转让款的 10%计 17.11 万元。该笔尾款在目标公司四位股权转让人
实现约定的业绩承诺时，公司在目标公司审计报告出具之日起的 5 个工作日之内
支付给目标公司四位股权转让人。若目标公司四位股权转让人未实现业绩承诺，
则公司无需支付该笔尾款，目标公司四位股权转让人还需向公司追送目标公司
10%的股份作为补偿。
3、资金来源：本次收购所需资金人民币 1,800 万元来源于公司首次公开发
行股票的募集资金“其他与主营业务相关的营运资金”。
4、交易协议所附生效条件:本次股权转让协议经汉鼎信息股份有限公司董事
会审议通过后生效。
（四）项目对公司的影响
本次股权转让完成后，通普集成将成为本公司的控股子公司，纳入到合并报
告的范围，将对公司财务状况和经营成果均产生积极的影响。
本次收购属非同一控制下的股权收购，通普集成原股东承诺 2012 年实现净
利润 800 万元，本次收购对公司本年度净利润会产生积极的影响。
（五）项目的效益分析
收购方案若经董事会审议通过并完成股权收购，通普集成 2012 年 6 月 30
日至股权转让完毕期间产生的净利润由新老股东享有。通普集成原股东黄门马、
马纲、徐文跃、张勇对交易完成后的业绩承诺如下：
通普集成在 2012 年 9 月至 2014 年 12 月期间内签订合同金额不低于 32000
