关于富春科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020277 号
富春科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对富春科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.报告期内，公司游戏业务收入分别为 37,641.49 万元、30,511.57 万元、27,370.04 万元和 12,706.60 万元，占公司收入比例超 50%。目前公司从事移动游戏业务的主体为发行人全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称上海骏梦）。最近一年一期，《仙境传说 RO：新世代的诞生》相关营业收入占上海骏梦游戏业务收入的比例分别为 37.27%和 68.49%。报告期内，成都摩奇卡卡科技有限责任公司（以下简称摩奇卡卡）是发行人游戏业务收入来源之一，公司于 2020 年末将摩奇卡卡全部股份转让给公司控股股东。由于摩奇卡卡未完成业绩承诺，补偿义务人需对公司进行业绩补偿。补偿义务人财产预计可回收金额不超过 4,000万元，公司与其达成和解，补偿金额由 22,979.16 万元调整为
9,000 万元，分三期付款。报告期内，发行人第一大客户占发行人主营业务收入比例分别为 14.86%、20.72%、32.91%和 57.93%，收入占比不断提高。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（2）《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占最近一期发行人游戏业务比例较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单一游戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；（3）结合摩奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是否对发行人游戏业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争；（4）结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证人履约能力等说明相关补偿款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；（5）分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合作年限、交易金额等，分别说明发行人两种业务的采购和经营模式，发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对第一大客户的依赖。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意见，请会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
2.本次发行拟募集资金总额不超过 70,260.06 万元，拟投向游戏开发项目（以下简称项目一）和游戏 IP 运营项目（以下简称项目二）。根据申报材料，募投项目用于人员费用、预备费和铺底流动资金金额合计为 13,936.99 万元，项目二拟使用募集资金支付委外研发费用 2.3 亿元。发行人已与项目一相关工业用途房屋出售方达成物业购买意向书，项目规划总面积为 6,354.95 平方米，购置单价为 2.38 万元/平方米。截至 2020 年末，上海骏梦游戏开发人员共 160 人，本次募投项目中，未来三年上海骏梦开发和运
营人员峰值 280 人、370 人和 436 人，员工人数将有较大增加。
请发行人补充说明：（1）项目一和项目二的区别与联系，项目二进行委外研发的合理性，委外研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募投项目补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）项目一和项目二的投资数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（3）结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，实施主体是否具备实施能力，项目一和项目二 IP 版权采购和自创IP 的具体情况和最新进展，发行人是否具备自创 IP 游戏开发运营相关经验，结合上线地区说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性；（4）项目一购买而非租赁房屋的必要性，结合人均办公面积、设备情况等说明规划面积的
合理性，结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允，后续房屋是否有出租计划；（5）本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；结合上述情况、游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项目投资情况、公司规模与管理能力等说明本次融资规模的合理性。
请发行人补充披露（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）进行核查并发表明确意见。
3.最近一期，发行人向重庆中太恒实业发展有限公司（以下简称中太恒）采购金额为 271.61 万元，最近一期末，发行人对重庆中太恒实业发展有限公司的预付账款期末余额为 4,062.40 万元。
请发行人补充说明与中太恒交易的具体内容，是否存在关联关系，交易价格的公允性和交易条款的合理性，是否涉及资金占用或财务资助。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4.截至 2021 年 6 月末，发行人投资性房地产 1.71 亿元，主
要为长期用于经营出租的厦门研究中心项目。根据申报材料，发行人通过全资子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称厦门富春）实施厦门研究中心项目公司，其经营范围包括非居住房地产租赁，注册资本和实收资本为 8000 万元，均由发行人实缴,其中 5,167.45 万元由首次公开发行股份募集资金变更而来。根据发行人对厦门富春的规划，利用上市公司的资源，推动青年文化创
意产业项目（以下简称青年文创园项目）合作、开发、运营及众创空间和创富平台的发展，该项目于2020年6月建成并投入运营，建成后的房产出租给中国科学院、厦门千界科技有限公司、厦门沃京科技有限公司等软件研发设计公司。本次募投项目拟购置房屋。
请发行人补充说明：（1）青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦门研究中心项目长期用于经营出租的原因和合理性；（2）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）本次募投项目拟购置房屋是否全部自用，本次和前次募集资金是否直接或变相投向房地产领域。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
5.根据申报材料，公司经营范围包括软件开发等业务，主营业务为“通信信息+移动游戏”双主业。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合
规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
6.截至 2021 年 6 月末，发行人财务性投资合计 7,788.90 万
元，占2021 年6月末归属于母公司所有者权益的比例为16.68%。其中，发行人持有东阳留白影视文化有限公司（以下简称东阳留白）3.48%的股份，该公司是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司，公司拟逐步处置东阳留白股权。2018 年 2 月发行人与东阳留白共同投资设立平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平潭美欣），公司认缴出资 2,990 万元，截至 2020 年末尚未出资。
截至 2021 年 6 月末，发行人长期股权投资 16,028.58 万元，2021
年上半年发行人对联营企业和合营企业的投资收益为-225.72 万元。
请发行人补充说明：（1）结合平潭美欣及其他被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（2）东阳留白的处置进展，报告期内是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务及具体情况，相关金额是否应从本次募集资金扣减；（4）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》问答 10 的相关要求；（5）结合目前经营状况说明长期股权投资是否出现减值迹象，相关减值计提是否充分。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 28 日
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