证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-100
利亚德光电股份有限公司
关于现金收购四川普瑞照明工程有限公司100%股权及后续安排
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，四川普瑞照明工程有限公司
成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要
时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响四川普瑞照
明工程有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及
市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、 本次交易存在市场风险。 公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司、
上海中天照明成套有限公司与四川普瑞照明工程有限公司在主营业务方面存在
相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。
5、本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一） 交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
1.2 亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购王梓硕、陈余、王爱琼、王
智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴（以下合称为“转让方”）合计持有的四川
普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”或“标的公司”）100%股权。在
前述股权转让过程中， 王梓硕、陈余分别将其取得的股权转让款中的 8,232 万元、
168 万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持
有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东
李军与王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴及普瑞照
明于 2016 年 8 月 26 日共同签署《股权收购协议》。 公司实际控制人李军已于 2016
年 8 月 26 日出具《承诺函》，将其通过前述协议大宗交易向转让方出售公司股份
后所得价款中不超过 8,400 万元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
（二） 关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关
联交易。
（三） 表决情况：公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第三十六
次会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，
关联董事李军回避表决； 公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上
述交易的独立意见。
（四） 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对
相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一） 王梓硕
王梓硕，中国籍自然人，身份证号码：51370119790227****，住址：四川省
成都市锦江区宏济新路，现任普瑞照明执行董事职务。
（二） 陈余
陈余，中国籍自然人，身份证号码：51220119721107****，住址：成都市金
牛区马鞍北路，现任普瑞照明副总经理职务。
（三） 王爱琼
王爱琼，中国籍自然人，身份证号码：51302719740620****，住址：成都市
锦江区华润路，现任普瑞照明会计职务。
（四） 王智铎
王智铎，中国籍自然人，身份证号码：51302719771223****，住址：四川省
巴中市巴州区，现任普瑞照明工程中心总经理职务。
（五） 王学雨
王学雨，中国籍自然人，身份证号码：51302719520219****，住址：四川省
巴中市巴州区，现任普瑞照明昆明分公司负责人。
（六） 钟永科
钟永科，中国籍自然人，身份证号码：50022619871020****，住址：重庆市
沙坪坝区，现任普瑞照明重庆分公司经理。
（七） 杨勇
杨勇，中国籍自然人，身份证号码：51303019840813****，住址：四川省梁
县渠江镇，现任普瑞照明总经理助理。
（八） 余琴
余琴，中国籍自然人，身份证号码：51112319851212****，住址：四川省犍
为县，现任普瑞照明销售部经理。
（九） 李军
李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌
平区回龙观镇。 李军担任公司董事、 总经理职务，持有公司 263,036,500 股股份，
占公司总股本的 34.55%，为公司控股股东、实际控制人。
上述自然人中，王学雨与王梓硕系父子关系，王爱琼系王梓硕之姐，王智铎
系王梓硕之堂兄，余琴系王梓硕配偶之妹；除前述以外，上述自然人之间不存在
亲属关系等其他关联关系。
上述自然人与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称：四川普瑞照明工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91510000762317856Q
注册地址：成都市锦江区东大街紫东楼段 11 号东方广场一单元 15 楼 03 号
成立时间：2004 年 5 月 31 日
注册资本：1,050 万元
法定代表人：王梓硕
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：城市及道路照明工程、建筑智能化工程、机电设备
安装工程；工程设计。
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，普瑞照明的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 王梓硕 850.00 货币 80.95
2 陈余 21.00 货币
2.00
3 王爱琼 42.00 货币
4.00
4 王智铎 42.00 货币
4.00
5 王学雨 74.00 货币
7.05
6 钟永科 5.25 货币
0.50
7 杨勇 5.25 货币
0.50
8 余琴 10.50 货币 1.00
合计 1,050.00 - 100.00
王梓硕、陈余、王爱琼、王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴合计持有的
普瑞照明 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及普瑞照
明 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信
会师报字[2016]第 250395 号 《四川普瑞照明工程有限公司审计报告及财务报表》 ，
普瑞照明在审计基准日 2016 年 7 月 31 日的所有者权益合计 33,772,178.77 元；
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具
的中天华资评报字[2016]第 1421 号《评估报告》 ，普瑞照明 100%股权评估基准
日 2016 年 7 月 31 日的评估价值为 12,532.77 万元。
（三） 标的公司的主要历史沿革
1、2005 年 9 月，王梓硕、樊刚（王梓硕之姐夫）分别以货币出资 70 万元、
30 万元设立“四川普瑞照明工程有限公司” ，注册资本为 100 万元，王梓硕、樊
刚分别持有标的公司 70%、 30%股权； 标的公司设立时的 100 万元注册资本已经
川华泰会验字[2004]5-291 号《验资报告》审验。
2、2005 年 8 月，标的公司注册资本由 100 万元增加至 200 万元，新增 100
万元注册资本由王梓硕以货币出资 80 万元、樊刚以货币出资 20 万元， 本次增资
已经蜀晖验字[2005]第 H10-170 号《验资报告》 审验；本次增资完成后， 王梓硕、
樊刚分别持有标的公司 75%股权 （对应 150 万元出资额） 、 25%股权 （对应 50 万
元出资额） 。
3、 2008 年 11 月，标的公司注册资本由 200 万元增加至 400 万元，新增 200
万元注册资本由王梓硕以货币出资 150 万元、樊刚以货币出资 50 万元，本次增
资已经川博达会验（2008）E-183 号《验资报告》审验；本次增资完成后，王梓
硕、樊刚分别持有标的公司 75%股权（对应 300 万元出资额）、25%股权（对应
100 万元出资额） 。
4、 2011 年 7 月，标的公司注册资本由 400 万元增加至 1,050 万元，新增 650
万元注册资本由王梓硕以货币出资 550 万元、樊刚以货币出资 100 万元， 本次增
资已经川雅正会验字（2011）第 X-7-01 1 号《验资报告》审验；本次增资完成后，
王梓硕、樊刚分别持有标的公司 80.95%股权 （对应 850 万元出资额） 、 19.05%股
权（对应 200 万元出资额） 。
5、2015 年 2 月，标的公司注册资本由 1,050 万元增加至 5,050 万元，新增
4,000 万元注册资本全部由王梓硕以知识产权出资，本次增资已经万朝会验字
[2015]190 号《验资报告》审验；本次增资完成后，王梓硕、樊刚分别持有标的
公司 96.04%股权（对应 4,850 万元出资额）、 3.96%股权（对应 200 万元出资额）。
6、2015 年 11 月，标的公司注册资本由 5,050 万元减少至 1,050 万元，并于
2015 年 6 月 16 日在华西都市报刊登《减资公告》；本次减资完成后，王梓硕、
樊刚分别持有普瑞照明 80.95%股权（对应 850 万元出资额）、 19.05%股权（对应
200 万元出资额）。
7、2016 年 8 月，樊刚将其持有的标的公司 21 万元、42 万元、42 万元、74
万元、 5.25 万元、 5.25 万元、 10.5 万元出资额分别转让给陈余、王爱琼、王智铎、
王学雨、钟永科、杨勇、余琴。本次股权转让完成后，王梓硕、陈余、王爱琼、
王智铎、王学雨、钟永科、杨勇、余琴分别持有标的公司 80.95%股权（对应 850
万元出资额）、2%股权（对应 21 万元出资额）、4%股权（对应 42 万元出资额）、
4%股权（对应 42 万元出资额）、 7.05%股权（对应 74 万元出资额）、 0.5%股权（对
应 5.25 万元出资额）、0.5%股权（对应 5.25 万元出资额）、1%股权（对应 10.50
万元出资额） 。
（四） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
普瑞照明最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
项目 2016 年 7 月 31 日（元） 2015 年 12 月 31 日（元）
资产总额 47,793,670.89 50,573,765.83
负债总额 14,021,492.12 20,294,545.86
应收账款 11,018,178.55 17,910,997.79
净资产 33,772,178.77 30,279,219.97
项目 2016 年 1-7 月（元） 2015 年度（元）
营业收入 22,621,842.75 60,127,765.97
营业利润 4,
