证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-101
利亚德光电股份有限公司
关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，西安万科时代系统集成工程有限公司成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响西安万科时代系统集成工程有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司、上海中天照明成套有限公司与西安万科时代系统集成工程有限公司在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。
5、本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、 交易概述
（一）交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
1.8亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕（以下合称为“转让方”）合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”或“标的公司”）100%股权。在前述股权转让过程中，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代于2016年8月26日共同签署《股权收购协议》。公司控股股东、实际控制人李军已于2016年8月26日出具《承诺函》，将其通过上述协议大宗交易向刘剑宏、赵琪、姚春燕出售公司股份后所得价款中不超过1.26亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
（二）关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关联交易。
（三）表决情况：公司于2016年8月26日召开的第二届董事会第三十六
次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，关联董事李军回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关
规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一）刘剑宏
刘剑宏，中国籍自然人，身份证号码：61011319650608****，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市，现任万科时代执行董事、总经理职务。
（二）申文红
申文红，中国籍自然人，身份证号码：61010419680706****，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市。
（三）赵琪
赵琪，中国籍自然人，身份证号码：61252219710107****，住址：西安市雁塔区电子西街中段三号，现任万科时代副总经理职务。
（四）幺世玲
幺世玲，中国籍自然人，身份证号码：61010419610806****，住址：西安市莲湖区西仪一零四街坊，现任万科时代财务总监职务。
（五）姚春燕
姚春燕，中国籍自然人，身份证号码：61011119750319****，住址：西安莲湖区劳动南路旭景名园，现任万科时代行政总监职务。
（六）李军
李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌平区回龙观镇。李军担任公司董事、总经理职务，持有公司263,036,500股股份，占公司总股本的34.55%，为公司控股股东、实际控制人。
上述自然人中，刘剑宏与申文红系夫妻关系；除前述以外，上述自然人之间不存在亲属关系等其他关联关系。
上述自然人与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：西安万科时代系统集成工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91610131724928533P
注册地址：西安市沣惠南路杰座广场702室
成立时间：2000年12月4日
注册资本：3,060万元
法定代表人：刘剑宏
经营范围：一般经营项目：建筑智能化管理系统、楼宇自控、工业自控、保安系统、综合布线、停车场管理、电子信息系统、城市及道路照明、强（弱）电系统集成的设计及相关产品的销售；工程施工、设备安装和技术服务；安 全消防器材的销售；机电设备（不含汽车）安装工程、环保工程、建筑工程、室内外装饰装修工程的设计、施工及相关技术服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和服务除外）。以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，万科时代的股东及其持股情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 刘剑宏 1,836.00 600.00 货币 60.00
2 申文红 765.00 250.00 货币 25.00
3 赵琪 153.00 50.00 货币 5.00
4 幺世玲 153.00 50.00 货币 5.00
5 姚春燕 153.00 50.00 货币 5.00
合计 3,220.00 1,000.00 - 100.00
刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕合计持有的万科时代100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及万科时代100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第250396号《审计报告》，万科时代在审计基准日2016年7月31日的所有者权益合计35,806,913.81元；根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1422号《评估报告》，万科时代100%股权评估基准日2016年7月31日的评估价值为18,510.00万元。
（三）标的公司的主要历史沿革
1、2000年12月，刘剑宏、西安时代信息产业有限公司分别以货币出资90万元、210万元设立“西安万科时代系统集成工程有限公司”，注册资本为300万元，刘剑宏、西安时代信息产业有限公司分别持有标的公司30%、70%股权；标的公司设立时的300万元注册资本已经西康验字（2000）第1315号《验资报告》审验。
2、2001年12月，西安时代信息产业有限公司将其持有的标的公司150万元、60万元出资额分别转让给刘剑宏、张健清；本次股权转让完成后，刘剑宏、张健清分别持有标的公司80%股权（对应240万元出资额）、20%股权（对应60万元出资额）。
3、2002年3月，标的公司注册资本由300万元增加至500万元，新增200万元注册资本全部由西安宏瑞科技投资有限公司以货币出资，本次增资已经希会验字（2002）第060号《验资报告》审验；本次增资完成后，刘剑宏、西安宏瑞科技投资有限公司、张健清分别持有标的公司48%股权（对应240万元出资额）、40%股权（对应200万元出资额）、12%股权（对应60万元出资额）。
4、2005年3月，标的公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由刘剑宏、张澜分别以货币出资250万元、250万元；同时西安宏瑞科技投资有限公司将其持有的标的公司200万元出资额转让给刘剑宏。本次增资已经陕兴验字（2005）2-200号《验资报告》审验；本次增资及股权转让完成后，刘剑宏、张澜、张健清分别持有标的公司69%股权（对应690万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）、6%股权（对应60万元出资额）。
5、2006年2月，张健清将其持有的标的公司60万元出资额转让给刘剑宏；本次股权转让完成后，刘剑宏、张澜分别持有标的公司75%股权（对应750万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）。
6、2011年7月，张澜将其持有的标的公司250万元出资额转让给申文红；本次股权转让完成后，刘剑宏、申文红分别持有标的公司75%股权（对应750万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）。
6、2016年4月，标的公司注册资本由1,000万元增加至3,060万元，新增2,060万元注册资本由刘剑宏认缴1,545万元、申文红认缴515万元；本次增资完成后，刘剑宏、申文红分别持有万科时代75%股权（对应2,295万元认缴出资额、750万元实缴出资额）、25%股权（对应765万元认缴出资额、250万元实缴出资额）。
7、2016年8月，刘剑宏将其持有的标的公司2,295万元出资额中的153万元、153万元、153万元分别转让给幺世玲、赵琪、姚春燕。本次股权转让完成后，刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕分别持有标的公司60%股权（对应1836万元认缴出资额、600万元实缴出资额）、25%股权（对应765万元认缴出资额、250万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）。
（四）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
万科时代最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
项目 2016年7月31日（元） 2015年12月31日（元）
资产总额 90,559,694.71 95,327,736.93
