证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2020-105
博雅生物制药集团股份有限公司
关于公司控股股东筹划控制权变更的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、高特佳集团将其持有的上市公司不低于69,331,978股(占上市公司总股数的16%)股份协议转让给华润医药控股，并将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使。若上述事项最终达成，将会导致上市公司实际控制人发生变更。
2、本次股份转让具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，该《股份转让协议》最终能否签署存在不确定性，且本次股份转让需所属国资主管部门审议批准，亦需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
3、本次发行尚需获得公司股东大会及收购人所属国资主管部门审议批准，并需深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、公司股票自2020年9月28日（星期一）上午开市起停牌。
一、停牌事由和工作安排
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“目标公司”）收到公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”或“乙方”）的通知，其与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”或“甲方”）签订《投资意向协议》，高特佳集团将其持有的上市公司不低于69,331,978股(占上市公司总股数的16%)股份协议转让给华润医药控股，并将其持有的上市公司全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股行使。若上述事项最终达成，将会导致上市公司控制权发生变更。同时，公司拟筹划向特定对象发行
股票事宜，华润医药控股拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的股份。
鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：博雅生物，股票代码：300294）自2020年9月28日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
二、本次交易基本情况
高特佳集团与华润医药控股于2020年9月27日签署《投资意向协议》，其主要内容如下：
1、关于目标公司的收购
甲乙双方认可目标公司作为血液制品平台的价值，乙方积极协助甲方取得目标公司的控制权（以下简称本次交易），并实现目标公司平稳过渡、健康发展，具体安排如下：
1.1 乙方及其一致行动人深圳市融华投资有限公司（以下简称“深圳融华”）
合计持有目标公司 128,909,952 股，占目标公司总股数的 29.7491%。乙方将其持有的目标公司不低于 69,331,978 股(占目标公司总股数的 16%)股份协议转让给甲方，具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定；
1.2 乙方将其持有的目标公司全部剩余股份的表决权委托给甲方行使，同时
乙方承诺深圳融华放弃其所持股份的表决权，表决权委托及放弃期限为无限期，自本协议1.1条约定的股份转让变更登记完成之日起算。
1.3 甲方在通过股份转让取得目标公司股份外，有权通过认购目标公司向特
定对象发行股份的方式，进一步扩大其在目标公司的持股比例，向特定对象发行股份数为目标公司截至本协议签署日已发行股份总数的20%，全部由甲方认购。具体的认购股份数、认购价格等由甲方与目标公司另行签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定。
1.4 乙方及目标公司管理层如向第三方处置其直接或间接持有的目标公司
股份，在同等条件下，甲方有权优先购买该部分处置股份。乙方努力促成其一致行动人及目标公司管理层履行本条约定的义务，但不对最终结果进行保证。同样，
在甲方向第三方处置目标公司股份时，在满足国资监管要求的前提下，乙方有权优先购买该部分处置股份。
1.5 如果甲方因收购目标公司控制权而触发要约收购的，乙方应在股东大会
决议中投票豁免甲方的此项义务（如乙方能够行使表决权）。
1.6 乙方承诺全力配合并促成其一致行动人配合甲方完成上述事项，积极协
助甲方完成目标公司的收购。
2、协议的成立及生效
2.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）双方已经签署了与本次交易相关的正式协议；
（2）相关正式协议经双方有权机关批准；
（3）甲方通过向特定对象发行股份方式认购目标公司股份事项已经取得目标公司股东大会表决通过；
（4）本次交易获得国务院国有资产监督管理委员会审批通过。
除非经乙方书面同意延长，本协议签署后8个月内，相关正式协议未生效或者甲方未按照协议约定支付股份转让款的，本协议自动终止。
三、必要风险提示
截至目前，高特佳集团及其控股子公司深圳市融华投资有限公司共计持有上市公司股份128,909,952股（高特佳集团持有126,381,618股，融华投资持有2,528,334股），占上市公司总股本的29.7491%。
本次股份受让方为华润医药控股，若上述事项最终达成，将会导致上市公司控制权发生变更，上市公司控股股东将变为华润医药控股，实际控制人将变为中国华润有限公司。
本次股份转让具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，该《股份转让协议》最终能否签署存在不确定性，且本次股份转让需所属国资主管部门审议批准，亦需通过深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
本次发行尚需获得公司股东大会及收购人所属国资主管部门审议批准，并需
深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
股票停牌期间，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、高特佳集团与华润医药控股签订的《投资意向协议》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 28 日
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