证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-054
博雅生物制药集团股份有限公司
重大资产重组停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：博雅生物；证券代码：300294）自2019年6月12日（星期三）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关要求披露经董事会审议通过的本次交易预案或报告书，并申请复牌。若未能按期披露，公司将终止筹划本次重大事项并申请复牌。
停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。
二、本次交易的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：罗益(无锡)生物制药有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91320213742483830P
4、法定代表人：杜林仔
5、注册资本：9,616.588014万元
6、成立日期：2002年10月11日
7、公司住所：无锡国家高新技术产业开发区长江南路32号
8、经营范围：生产冻干粉针剂(冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗)、小容量注射剂(疫苗稀释液)、疫苗[双价肾综合征出血热纯化疫苗(vero细胞)]。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至目前，罗益(无锡)生物制药有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
新干普瑞邦管理咨询有限公司 1,946.40 20.24%
上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙） 1,883.89 19.59%
江西百圣管理咨询有限公司 1,207.84 12.56%
江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金(有限合伙) 885.69 9.21%
王勇 567.38 5.90%
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 535.64 5.57%
江西昌茂达商务服务有限公司 480.83 5.00%
江西东旭投资集团有限公司 384.66 4.00%
共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙） 384.66 4.00%
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 281.77 2.93%
瞿伯荣 192.33 2.00%
江西奥瑞发商务服务有限公司 192.33 2.00%
杨倩 192.33 2.00%
戴金富 157.71 1.64%
丁正良 140.4 1.46%
丁世伟 96.17 1.00%
章亚东 86.55 0.90%
合计 9,616.59 100.00%
（二）交易对手方及交易方式
本次拟交易对方为：江西百圣管理咨询有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金(有限合伙)、王勇、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司。
博雅生物拟向上述交易对方以支付现金、非公开发行股份或非公开发行可转换公司债券等方式，收购其所持标的公司不低于51%的股权。
（三）意向协议的主要内容
1、标的股权的作价与支付
（1）各方协商聘请资产评估机构出具《资产评估报告》，并以此为依据确定丙方股权的价值，并协商确认本次交易对价。
（2）甲方拟以发行股份或非公开发行可转换公司债券、支付现金相结合的方式作为支付方式，具体支付方式、比例、定价原则等由各方另行签署正式协议确定。
2、本次交易完成后的乙方债权债务的处理
本次交易完成后丙方成为甲方的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，拟议交易不涉及乙方债权债务的转移。
3、排他性
乙方、丙方同意并承诺在本协议签署后三个月届满之日或者因证券监管机关审批或其他客观原因致使本次交易终止之日（以孰早原则确定）前仅与甲方或其指定方就本次交易事宜进行协商谈判，乙方、丙方均不会寻求与任何其他方在丙方进行任何形式的股权合作。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议的解释与执行适用中国法律。
（2）与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方有权向甲方所在地管辖权的人民法院提起诉讼。
5、其他
（1）本协议自各方签署之日起生效。双方应当按照本协议约定的原则和方案，推动本次重大资产购买顺利开展，签署关于本次资产收购的正式交易协议和配套协议等文件，本次交易的最终方案和权利义务约定以正式交易协议为准。
（2）未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（四）拟聘请中介机构的情况
公司拟聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，作为本次交易的中介机构开展相关工作。其他相关中介机构也将陆续聘请。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
四、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请；
2.有关资产重组的相关协议或证明文件。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2019年6月11日
