证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2019-059
博雅生物制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2019年6月23日以邮件及电话方式通知，并于2019年6月25日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施支付现金购买资产的条件，以及实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向王勇、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）等2名交易对方支付现金购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）11.68%
的股权。
公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）48.87%股权并募集配套资金。
上述内容共同构成本次交易，本次交易的交易对方之深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人，与公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于支付现金购买资产的议案》
公司拟以支付现金的方式购买王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）分别持有罗益生物5.90%和5.78%的股权。具体方案如下：
（一）交易标的
本次支付现金购买资产的交易标的为王勇和上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）分别持有的罗益生物5.90%和5.78%的股权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（二）定价原则和交易价格
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（三）资金来源
本次支付现金购买资产的资金以公司自筹资金支付。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（四）本次支付现金购买资产决议的有效期限
与本次支付现金购买资产议案有关的决议自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述支付现金购买资产事宜进行审议，并决定是否需要提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：
（一）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案包括：（一）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产；（二）非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金。
公司拟向江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有
限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。
同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次发行股份、可转换公司债券部分交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产中的现金对价和中介机构费用，补充公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、 交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为罗益生物股东江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
2、 标的资产
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的标的资产为江西百圣管理咨询有限公司、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟持有罗益生物48.87%的股权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
3、 标的资产定价原则及交易价格
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
4、 支付方式
公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式购买罗益生物48.87%的股权。具体情况如下：
交易对方 持股比例 出售比例 支付方式
上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙） 13.81% 13.81% 现金
江西百圣管理咨询有限公司 12.56% 12.56% 普通股及现金
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 2.93% 2.93% 现金
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有
5.57% 5.57% 可转换公司债券
限合伙）
江西昌茂达商务服务有限公司 5.00% 5.00% 普通股
江西奥瑞发商务服务有限公司 2.00% 2.00% 普通股
丁正良 1.46% 1.46% 普通股
戴金富 1.64% 1.64% 普通股
杨倩 2.00% 2.00% 普通股
章亚东 0.90% 0.90% 普通股
丁世伟 1.00% 1.00% 普通股
合计 48.87% 48.87% -
鉴于罗益生物48.87%的股权的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
5、 发行股份购买资产
（1）种类、面值及上市地点
公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾小军先生回避表决，赞成票数占全体非关联董事人数的100%。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣管理咨询有限公司、江西昌茂达商务服务有限公司、江西奥瑞发商务服务有限公司等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、
