证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2020-064
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于 2020 年 10 月 10 日以
通讯方式发出。
2、本次会议于 2020 年 10 月 20 日上午 9:00 以通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4、本次会议由董事长郭洪涛先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。发行对象有权在相关批准文件有效期内选择发行时间。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即发行数量合计不超过81,000,000 股（含），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在中国证监会予以注册本次发行后，按照证监会相关规定及本方案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，
且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红
为 D，每股送股或转增股本数为 N，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次注册发行的核准文件后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的 ，依其规定。本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的
新老股东按各自持股比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 募集资金数额及用途
次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 24,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 收购工业清洗系统及表面处理业务子公 17,301.90 17,000.00
司 SBS Ecoclean GmbH 15%的少数股权
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 24, 301.90 24,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次向特定对象发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2020 年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，结合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，公司编制了《2020 年向特定对象发行股票论证分析报告》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金运用的可行
性研究报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《2020 年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）相关规定，公司无需就本次向特定对象发行股票编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站公告的《沈阳蓝英工
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