300293 深市 蓝英装备

证券简称：蓝英装备    证券代码：300293  上市地点：深交所
 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 Shenyang Blue Silver IndustryAutomation
          Equipment Co.,Ltd

      （辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路3号）

        向特定对象发行股票

          发行情况报告书

              保荐机构（主承销商）

    （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

                    二〇二三年三月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
未担任董事的高级管理人员签名：

                          发行人：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
                                                      年    月  日

                    目  录


发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节  本次发行的基本情况 ...... 4

  一、本次发行履行的相关程序...... 4

  二、本次发行股票的基本情况...... 5

  三、本次发行对象的情况 ...... 6

  四、本次发行的相关机构情况...... 9
第二节 本次发行前后相关情况对比...... 11

  一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......11

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 12

  三、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节  保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ...... 14第四节  发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ...... 15
第五节 中介机构声明 ...... 16
第六节  备查文件 ...... 21

  一、备查文件...... 21

  二、查询地点...... 21

  三、查询时间...... 21

                    释  义

  本发行情况报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
 发行人、公司、上市公司、指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
 蓝英装备
 本次发行、本次向特定对 指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发
 象发行股票                  行股票的行为

 本发行情况报告书      指  《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象
                            发行股票发行情况报告书》

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 保荐机构（主承销商）、 指  第一创业证券承销保荐有限责任公司
 主承销商

 定价基准日            指  本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事
                            会第八次会议决议公告日

 交易日                指  深圳证券交易所的正常交易日

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《再融资办法》        指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》          指  《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
                            细则》

 《承销办法》          指  《证券发行与承销管理办法》

 《公司章程》          指  《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》

 公司股东大会          指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会

 公司董事会            指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会

 元、万元、亿元        指  指人民币元、万元、亿元

注：本发行情况报告书中若部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因造成。


          第一节  本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序

  1、2022 年 5 月 23 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
  2、2022 年 6 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。（二）本次发行监管部门的审核及注册过程

  1、2022 年 12 月 7 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于沈阳蓝
英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2023 年 2 月 7 日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化
装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163 号）
（签发日期为 2023 年 1 月 18 日，有效期至 2024 年 1 月 17 日）。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

  2023 年 3 月 7 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中兴华验字（2023）第 030004 号）。经审验，截至 2023 年 3 月 7 日止，
公司向特定对象发行股票 58,102,189 股，募集资金总额为人民币 397,999,994.65元。上述由保荐机构（主承销商）代收取的发行对象认购资金，截至 2023 年 3月 7 日 15:00 止已全部划入第一创业证券承销保荐有限责任公司在中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行的发行专户（账户号：693095141）。

  2023 年 3 月 7 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以后
将募集资金划付至发行人账户。


  2023 年 3 月 7 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中兴华验字（2023）第 030005 号）。经审验，截至 2023 年 3 月 7 日止，
公司共计募集货币资金人民币 397,999,994.65 元。扣除与发行有关的费用（不含税）人民币 10,221,518.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 387,778,476.65元，其中计入“股本”人民币 58,102,189 元，计入“资本公积”人民币 329,676,287.65元。
（四）本次发行股份登记托管情况

  本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式

  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决
议公告日（即 2022 年 5 月 23 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，即 6.85 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行数量

  本次发行对象认购情况如下：

 序号      发行对象名称          认购股份数量（股）      认购金额（元）


  1          郭洪生                        58,102,189      397,999,994.65

            合计                              58,102,189      397,999,994.65

  本次向特定对象发行股票数量为 58,102,189 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%（即 84,100,775 股），全部以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕163 号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（五）募集资金和发行费用

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币397,999,994.65元，扣除发行费用（不含税）人民币10,221,518.00元，实际募集资金净额为人民币387,778,476.65元。
（六）限售期

  本次发行完成后，实际控制人郭洪生先生所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排

  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（八）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行对象的情况
（一）发行对象的基本情况

  本次发行对象为公司实际控制人郭洪生先生。郭洪生先生的基本情况如下：

              姓名                                郭洪生

              性别                                  男

              国籍                                中国

            身份证号码                      210106196210******

              住所                      沈阳市和平区彩塔街******

            通讯地址                    沈阳市和平区彩塔街******

 是否拥有其他国家和地区永久居留权                    否

  郭洪生先生本次认购的股份数量为58,102,189股，股份限售期为自新增股份上市之日起36个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行对象郭洪生先生为公司实际控制人，其通过沈阳蓝英自动控制有限公司控制公司30.06%股权、通过中巨国际有限公司控制公司7.74%股权、通过一致行动人沈阳黑石投资有限公司控制公司1.23%股权，郭洪生先生合计控制公司39.03%股权，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排

  除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与郭洪生先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

  截至本发行情况报告书签署日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的