300293 深市 蓝英装备

证券简称：蓝英装备                        证券代码：300293
 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
  Shenyang Blue Silver Industry Automation Equipment Co.,Ltd
        （辽宁省沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号 ）

    2022 年向特定对象发行股票预案

            二〇二二年五月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.85元/股。

  定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的数量不超过 84,100,775 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第八次会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
  5、本次发行完成后，实际控制人所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。


  6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  7、本次发行预计募集资金总额不超过 39,800.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                投资总额        拟投入募集资金金额

  1    偿还有息负债                          22,800.00              22,800.00

  2    补充流动资金                          17,000.00              17,000.00

                合计                          39,800.00              39,800.00

  如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

  8、本次发行对象为公司实际控制人郭洪生先生，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。


  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


                    目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 17

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 19

  一、发行对象基本情况...... 19

  二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金的必要性和可行性...... 26

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28

  四、可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高

  管人员结构、业务结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况...... 31

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 32

  六、本次发行相关的风险说明...... 32
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 37

  一、公司现行利润分配政策...... 37

  二、最近三年公司利润分配情况...... 40

  三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划...... 41
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 42
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

  ...... 42

                    释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、本公司、上  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
市公司、蓝英装备、SBS

A 股                      指  在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民
                              币 1.00 元的普通股股票

本次发行、本次向特定对象        沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司拟以向特定对
发行、本次向特定对象发行  指  象发行 A 股股票的方式向郭洪生先生发行股票募集资
股票、本次向特定对象发行        金的行为

A 股股票

预案、本预案              指  《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 2022 年向特
                              定对象发行股票预案》

控股股东、蓝英自控        指  沈阳蓝英自动控制有限公司

中巨国际                  指  中巨国际有限公司

股东大会                  指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司股东大会

董事会                    指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会

监事会                    指  沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司监事会

《公司章程》              指  《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》

本次募集资金              指  本次向特定对象发行股票所募集的资金

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所                    指  深圳证券交易所

交易日                    指  深圳证券交易所的正常营业日

《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指