证券代码：300293 证券简称：蓝英装备
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司 非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司及其全体董事会成员保证本次非公开发行A股股票预案内容真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股
股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“蓝英装备”或“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年5月8日召开的第三届董事会第十二次会议及2017年8月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，发行对象不超过5名（含）。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格的定价
原则为：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或者（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过
5,400万股（含本数），如公司在第三届董事会第十二次会议决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000万元（含
本数），扣除发行费用后将用于“收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清
洗系统及表面处理业务”项目。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司已根据第三届董事会第五次会议决议及项目进度的实际情况先行通过自筹资金的方式进行了部分投入，并拟根据项目进度需要通过自筹资金继续进行投入，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额不足上述募投项目拟投入金额部分，公司将通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得募投项目的实际投入募集资金金额低于计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
6、本次非公开发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行A股股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
8、本次非公开发行A股股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关要求，以及《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司现行的利润分配政策、公司近三
年股利分配情况等情况进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详情请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2017年度主
要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行A股股票后对公司主要
财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分
配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行股票的方案概要......12
五、募集资金投资项目......15
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易......16
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17 一、本次募集资金的使用计划......17 二、本次募集资金投资项目的基本情况......19 三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......45 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况......46第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构以及业务结构的影响......47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......48三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易的变化情况......49四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形......49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......49 六、本次股票发行相关的风险说明......50第四节 公司利润分配政策及执行情况......53 一、公司现行《公司章程》规定的利润分配政策......53 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......56 三、公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划......58 四、滚存未分配利润安排......61第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......62一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......62二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的 有关承诺并兑现填补回报的具体措施......62附件一：标的资产及其下属公司的专利及专利申请信息......71附件二：标的资产及其下属公司的注册商标及商标申请信息......110附件三：商标许可协议授权商标信息......116附件四：标的资产及其下属公司域名信息......119 释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、上市公司、蓝指 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
英装备、发行人
杜尔集团 指 德国上市公司 Dürr AG ， 国际证券识别编码：
DE0005565204
Ecoclean母公司 指 SBSEcocleanGmbH，由蓝英装备与CarlSchenck
AG在德国合资设立
Ecoclean中国子公司 指 埃克科林机械（上海）有限公司，是由 Ecoclean
母公司在中国设立的全资子公司
Ecoclean墨西哥子公司 指 SBSECOCLEAN MEXICO,S.A.DEC.V.，是由
Ecoclean母公司在墨西哥设立的全资子公司
标的资产 指 杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务100%
权益，包括股权资产及非股权资产
杜尔集团5家子（孙）公司，即DEDE（DürrEcoclean
标的公司
