证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2017-048
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2017年8月13日以通讯方式发出。
2、本次会议于2017年8月29日14:00时在沈阳市浑南产业区东区飞云路3号公司办公楼三层318会议室以现场结合电话及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，董事黄江南、朱克实、刘向明以通讯方式参与表决。
4、本次会议由公司董事长郭洪涛先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会同意对《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行补充和修订，并编制了《沈阳蓝英工业自
动化装备股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见与本公
告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会同意对《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》进行补充和修订，并编制了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会同意对《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行补充和修订，并编制了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请北京中天和资产评估有限公司对本次非公开发行募投项目涉及的标的资产进行评估，北京中天和资产评估有限公司已就标的资产出具了《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第90027号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性以及评估方法的适用性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京中天和资产评估有限公司对本次非公开发行募投项目涉及的标的资产进行评估，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。北京中天和资产评估有限公司具备证券期货业务资产评估资格，除业务关系外，北京中天和资产评估有限公司与公司及本次非公开发行的其他主体之间不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提和评估结论的合理性
《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第90027号）的假设前提能够按照国
家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
北京中天和资产评估有限公司在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结论客观、公正地反映了评估对象于评估基准日的实际情况，本次评估结论具备合理性。
3、评估方法的适用性
北京中天和资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，北京中天和资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合法律规定以及标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，公司本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论具有合理性，所选用的评估方法具有适用性。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募投项目相关审计报告、资
产评估报告的议案》
公司分别聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天和资产评估有限公司对本次非公开发行募投项目涉及的标的资产进行了审计、评估。经审议，公司董事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月15日出具的《审计报告》(瑞华专审字[2017]95030006号)，以及北京中天和资产评估有限公司于2017年8月28日出具的《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第90027号）。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司董事会同意就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施进行修订，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。
具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的
相关规定，公司董事会编制并审议通过了截至2017年6月30日的《前次募集资金
使用情况的报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司已完成重大资产重组所涉担保置换事项的议案》根据前次重大资产重组相关协议，公司应于重组交割日置换重组交易对方为重组标的提供的相应担保。公司董事会认为，前述担保事项已作为重大资产重组方案的一部分经公司董事会及股东大会审议通过，并已于重组交割日完成置换，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于调整公司及全资或控股子公司 2017年度拟申请银行
授信额度的议案》
为满足公司及全资或控股子公司的经营和发展需要，提高公司运作效率，拟调整公司及全资或控股子公司2017年度拟申请银行授信的额度，公司董事会同意预计追加公司及全资或控股子公司2017年度向相关银行申请至不超过15亿元人民币和不超过9,000万欧元综合授信额度（在不超过该额度范围内，最终以各银行实际核准的信用额度为准）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2017年度拟为控股子公司追加提供融资担保额
度的议案》
为满足公司控股子公司的经营和发展需要，提高公司运作效率，公司董事会同意公司拟向控股子公司SBSEcocleanGmbH及SBSEcocleanGmbH的全资子公司——埃克科林机械（上海）有限公司的银行融资追加提供担保，追加后的担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起一年内有效。追加提供担保的预计安排为：
1、公司预计2017年度为控股子公司SBSEcocleanGmbH向银行申请的授信、
借款、票据、保理、信用证等债务提供预计不超过5,000万欧元的担保（其中人民
币担保按折算为欧元的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
2、公司预计为控股子公司SBSEcocleanGmbH的全资子公司——埃克科林机
械（上海）有限公司2017年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信用证等债
务追加提供担保，由原提供预计不超过6,000万元人民币的担保追加至提供预计不
超过20,000万元人民币的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保
方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会同意于2017
年9月14日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见与本公告同日发布在
深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2017年8月29日
