证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2017-023
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知于2017年5月3日以通讯方式发出。
2、本次会议于2017年5月8日下午14:00在沈阳市浑南产业区东区飞云路3号公司办公楼三层318会议室以现场结合电话及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，董事黄江南、朱克实、刘向明以通讯方式参与表决。
4、因公司董事长郭洪生先生在本次会议前辞去公司第三届董事会董事长的职务，本次会议由董事会半数以上董事推选的董事郭洪涛先生主持，公司全部监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，经过对实际情况进行逐项自查，公司董事会认为，公司符合现行法律法规中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》
本议案共有10个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均按照同一价格
以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、定价原则及发行价格
（1）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1。
（2）发行价格
本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5,400万股（含本数）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
6、发行股份的限售期
本次非公开发行A股股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
7、未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
8、募集资金金额及投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过100,034万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 募投项目名称 项目需求资金 计划使用募集资金
号 （万元） （万元）
1 收购德国上市公司杜尔集团旗下100% 100,034 100,034
工业清洗系统及表面处理业务
注1：项目总投资额按照2017年5月3日中国人民银行公布的欧元对人民币外汇中间价1：
7.5348折算所得。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司已根据第三届董事会第五次会议决议及项目进度的实际情况先行通过自筹资金的方式进行了部分投入，并拟根据项目进度需要通过自筹资金继续进行投入，待募集资金到位后予以置换。实际募集资金净额不足上述募投项目拟投入金额部分，公司将通过自筹资金解决；若因汇率变动等客观因素使得上述募投项目的实际投入募集资金金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
10、本次决议有效期
本次非公开发行A股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了本次非公开发行A股股票的预案。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关上市公司非公开发行股票的法律法规规定，公司董事会编制并审议通过了本次非公开发行A股股票募集资金使用计划的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的
相关规定，公司董事会编制并审议通过了《前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》公司本次非公开发行股票的募集资金将用于境外并购与上市公司主营业务相关领域、同处于装备制造业、拥有较为先进技术的标的资产。本次非公开发行募集资金的投入，将显着提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。虽然募集资金拟用于收购的标的资产交割完成后即可纳入上市公司合并报表范围，增加上市公司利润，但若标的资产的盈利能力出现大幅下滑，则本次募集资金到位后存在公司总股本有所增长的情况下，公司每股收益存在被摊薄的风险。为此公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响作了测算，并制定了相应的应对措施。具体内容详见与本公告同日发布在深圳证券交易所创业板指定的信息披露网站公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
