股票简称：蓝英装备 股票代码：300293 股票上市地：深圳证券交易所
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
CarlSchenckAG Landwehrstrae55,64293Darmstadt,Germany
SchenckIndustrie-BeteiligungenAG Spielhof3,8750Glarus,Switzerland
SchenckCorporation 535AcornStreet,DeerPark,NY11729,U.S.A.
SchenckS.A.S. Z.I.LesForboeufs-2RueDenisPapin,95280
Jouy-Le-Moutier,France
SchenckRoTecIndiaLtd. PlotNo.A-5,Sector-81,Phase-II,Noida-201305
(U.P.),India
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在蓝英装备拥有权益的股份。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据上市公司与本次重大资产购买的交易对方共同签署的《业务购买协议》，交易对方已在前述协议“第六条 CarlSchenckAG的陈述与保证”中就其在本次交易中向买方提供的卖方和卖方集团的法律组织、拟出售股份的所有权及持股比例、卖方授权、标的资产财务信息、资产权属、知识产权、政府许可、诉讼和争议、员工和劳动事项、重大协议、环境问题等信息在重大方面的真实、准确做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《业务购买协议》的相关约定和限制向买方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
重大事项提示......5
一、本次重大资产购买方案概述......5
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......6
三、本次交易不构成关联交易......6
四、本次重组支付方式及资金来源......6
五、标的资产的定价及估值情况......8
六、本次交易对上市公司的影响......9
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......17
八、本次交易相关方作出的重要承诺......20
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......22
十、有关标的资产财务资料的说明......24
十一、其他重要事项......25
重大风险提示......26
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险......26
二、本次交易审批风险......26
三、本次交易交割风险......27
四、标的资产财务数据未经审计的风险......27
五、本次交易最终支付价款调整的风险......28
六、本次交易对公司财务状况影响的风险......28
七、非股权资产的剥离及转移尚未完成，且尚未进行尽职调查的风险...............................................................................................................................29
八、标的业务商标过渡的风险......31
九、海外市场运营及管理业务整合风险......31
十、未来可能面临的其他经营风险......31
十一、与交割后商标授权及域名租赁相关的风险......32
十二、收购后客户流失风险......32
十三、上市公司治理风险......33
十四、商誉减值风险......33
十五、核心管理层离任的风险......33
十六、研发人员、核心技术人员流失风险......34
十七、外汇波动风险......34
十八、相关资料翻译不准确的风险......34
十九、股票价格波动的风险......35
二十、其他风险......35
释义......36
一、一般释义......36
二、专业释义......40
第一章 本次交易概述......41
一、本次交易的背景和目的......41
二、本次交易的决策与审批程序......43
三、本次交易的具体方案......46
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......54
五、本次交易不构成关联交易......54
六、标的资产的定价及估值情况......54
七、本次交易对上市公司的影响......55
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重大资产购买方案概述
2016年8月6日（欧洲中部时间），上市公司与杜尔集团的5家下属全资
子（孙）公司Carl SchenckAG、Schenck Industrie-Beteiligungen AG、Schenck
Corporation、SchenckS.A.S.及SchenckRoTecIndiaLtd.签署了《业务购买协议》。
根据《业务购买协议》，上市公司与CarlSchenckAG在德国设立合资公司
（即“Ecoclean母公司”），其中上市公司持有85%的股权，CarlSchenck AG
持有15%的股权，并通过Ecoclean母公司及其下属子公司作为收购主体以支付
付现金的方式购买杜尔集团旗下全部的工业清洗系统及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。
其中（1）股权资产包括CarlSchenckAG持有的DEDE的100%股权（其中：
DEDE持有的DECZ的100%的股权，由于DECZ持有部分资产与工业清洗系统
及表面处理业务不相关，根据《业务购买协议》这部分与标的业务不相关的资产、负债和合同在资产交割前需转让给CarlSchenckAG或CarlSchenckAG指定的第三方）、SchenckIndustrie-BeteiligungenAG持有的DECH的100%股权、SchenckCorporation持有的DEUS的100%股权、SchenckS.A.S.持有的DCFR的100%股权以及SchenckRoTecIndiaLtd.持有的DEIN的100%股权；（2）非股权资产包括上海申克、SCMX、DSMX、SRGB持有的与工业清洗系统及表面处理业务相关的的资产、负债和合同。1
1注：根据《业务购买协议》及其附录，SCIN将在交割日或之前与DEDE签署《过渡期运营协议》，
根据DEDE的选择，SCIN应于该协议终止日起三十日内向DEDE或其指定方转让与标的业务相关的所有
资产、负债和合同。根据该《过渡期运营协议》，鉴于本次交易对价中已包含SCIN与标的业务相关的人
员及特定资产、负债和合同的预估购买价格70万欧元，在SCIN转让该等非股权类资产时，其净资产上浮
一定比例（该比例为10%×协议签署日至净资产最终确定日的天数÷365）后，超过该预付款项的部分将由
DEDE向SCIN支付，低于该预付款项的部分将由SCIN向DEDE支付。
鉴于上市公司持有Ecoclean母公司85%的股权，本次交易完成后，上市公
司将通过Ecoclean母公司间接持有85%的标的资产，Ecoclean母公司将纳入上
市公司合并报表。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的资产的交易价格超过上市公司2015年度经审计的净资产金额
的50%，且超过5,000万元人民币，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，不涉及上市公司向交易对方发行股份。
本次交易前后上市公司的控股股东均为蓝英自控，实际控制人均为郭洪生先生，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以现金的方式收购杜尔集团持有的 85%工业清洗系统
及表面处理业务相关的股权资产及非股权资产。本次交易前，杜尔集团及其下属公司与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次重组支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（一）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，2016年 8
月18日，中国光大银行股份有限公司沈阳分行关于本次交易出具了《中国光大
银行意向性贷款承诺函》，同意向公司提供6亿元人民币贷款的意向性授信。
