证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2015-031
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权完成工商变更
及税务登记证的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“乙方”）控股子公司大连中科海德自动化有限公司（以下简称“大连中科”）成立于2012年10月26日，由本公司与吴德福先生、于承光先生、谢江涛先生（以下简称“甲方”）等三位自然人合资经营，持股情况如下：公司以自有资金出资950万元人民币，持有大连中科95%的股权；吴德福先生、于承光先生、谢江涛先生等三位自然人以现金出资50万元人民币，持有大连中科5%的股权。经双方友好协商，公司以自有资金30 万元人民币收购吴德福先生、于承光先生、谢江涛先生等三位自然人持有的大连中科5%股权。股权转让后，大连中科将成为公司的全资子公司。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 因吴
德福先生为公司高级管理人员，所以本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
吴德福先生，生于1967年12月，1990年7月毕业于清华大学自动化系自动控制专业，学士学位。先后任职于大连中德控制系统有限公司工程师、工程项目经理、工程部经理，副总工程师、副总经理；大连众得控制系统有限公司总经理。负责实施完成安庆第三水厂、阜阳第二水厂自控系统工程等项目。
于承光先生，生于1965年6月，1989年7月毕业于大连轻工学院自动化系自动控制专业，学士学位。先后任职于大连中德控制系统有限公司工程师、销售部经理、工程部经理；大连众得控制系统有限公司副总经理。负责实施完成过太钢1350m高炉、杭州协联热电厂、安庆第三水厂，大庆宏伟热电厂等项目。
谢江涛先生，生于1970年11月，1993年7月毕业于西北师范大学数学系，学士学位。先后任职于中核华原钛白股份有限公司工程师；大连中德控制系统有限公司工程师；大连众得控制系统有限公司工程项目经理。负责实施完成了中核华原钛白股份有限公司TELEPERM M系统，呼和浩特发电厂2x200MW机组工程，内蒙古岱海发电有限责任公司2*600MW亚临界参数燃煤发电机组，鲁能晋北铝业有限公司热电工程，南京巴斯夫扬子公司(大厂)EB/SM/RF装置改造等项目。
吴德福先生、于承光先生、谢江涛先生在自动化专业方面具有二十几年的技术及综合管理经验，在电站、食品、化工、水处理、城市热网自动化及数字化工厂，研发和提供自动化解决方案以及自动控制技术的产品化和产业化方面思路清晰，技术积淀深厚，熟悉相关业务的发展方向。
三、交易标的基本情况
（一）大连中科海德自动化有限公司基本情况
1、公司名称：大连中科海德自动化有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：吴德福
4、注册资本：1,000万元人民币
5、注册地址：大连高新技术产业园区黄浦路537号11层10单元
6、经营范围：工业自动化控制系统研发、技术咨询、技术服务；计算机软件开发；工业自动控制系统、配电开关控制设备、泵、阀门及压缩机销售。
（二）股权结构
本次交易前后，大连中科股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 持股比例
沈阳蓝英工业自动化装 95% 100%
备股份有限公司
谢江涛 1.575% 0%
于承光 1.575% 0%
吴德福 1.85% 0%
（三）大连中科主要财务状况
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
应收账款 2,826,070.01 3,383,792.96
流动资产 11,933,298.04 11,817,642.34
非流动资产 618,184.55 648,780.29
资产总额 12,551,482.59 12,466,422.63
负债总额 4,425,008.54 4,049,309.37
项目 2015年1-3月 2014年
营业收入 1,201,015.34 12,300,836.62
利润总额 -290,639.21 711,158.82
净利润 -290,639.21 494,314.21
四、本次交易协议的主要内容
（一）双方保证条款
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。
（二）股权转让价格及交易方式
甲方谢江涛同意将持有本公司1.575%的股权共15.75万元，以9.45万元的价格转让给乙方-沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，乙方同意在本合同签订30日内，以现金形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。
甲方于承光同意将持有本公司1.575%的股权共15.75万元，以9.45万元的价格转让给乙方-沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，乙方同意在本合同签订30日内，以现金形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。
甲方吴德福同意将持有本公司1.85%的股权共18.5万元，以11.1万元的价格转让给乙方-沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，乙方同意在本合同签订30日内，以现金形式一次性支付甲方所转让股权的全部价款。
（三）合同生效的条件
本合同经公司原股东会同意并由各方签字或盖章后生效。
五、本次交易的目的及影响
本次股权交易后，公司持有大连中科100%的股权，大连中科成为公司的全资子公司，进一步加大了对大连中科的控制力度，有利于大连中科的管理及长远健康发展，有利于提高决策和管理效率。本次交易不会导致大连中科核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、工商变更及税务变更
1、截至本公告日，大连中科海德自动化有限公司已完成工商变更，变更后的《营业执照》具体信息如下：
注册号：210231000048322
名称：大连中科海德自动化有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路537号11层10单元
法定代表人：吴德福
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2012年10月26日
营业期限：2012年10月26日至2022年10月25日
经营范围：工业自动化控制系统开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；计算机软件开发；工业自动控制系统、配电开关控制设备、泵、阀门及压缩机销售；机电设备安装专业承包（以建筑企业资质证书核定的范围为准，并凭资质证书经营）；计算机系统集成（凭资质证书经营）
2、截至本公告日，大连中科海德自动化有限公司已完成税务变更，变更后的《税务登记证》具体信息如下：
税务登记证号：210211051142009
纳税人名称:大连中科海德自动化有限公司
法定代表人（负责人）：吴德福
地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路537号11层10单元
登记注册类型：私营有限责任公司
经营范围：工业自动化控制系统开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；计算机软件开发；工业自动控制系统、配电开关控制设备、泵、阀门及压缩机销售；机电设备安装专业承包（以建筑企业资质证书核定的范
围为准，并凭资质证书经营）；计算机系统集成（凭资质证书经营）
批准设立机关：大连高新技术产业园区市场监督管理局
扣缴义务：依法确定
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、大连中科海德自动化有限公司营业执照正本、副本；
3、大连中科海德自动化有限公司税务登记证正本、副本。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
二〇一五年四月三十日
