股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的预案
交易对方名称 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王功学 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋***
石超 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***座***
徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室
徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼
***室
德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢***
室
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路***号***层
企业（有限合伙）
本次募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，其中，支付现金对价及中介机构费用等将通过向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金方式解决。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价及支付本次交易的相关中介费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今创信息 100%
股权交易价格暂定为3.4-3.5亿元。本预案如无特别说明，按照交易价格的平均
数3.45亿元测算相关数据，各方获得交易对价具体情况如下：
序 持有今创 现金对价（万
号 交易对方 信息股权 交易金额（万元） 股份对价（万元） 元）
比例
1 王功学 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
2 石超 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
徐州瀚举企业管
3 理合伙企业（有限 40% 13,800.00 8,000.00 5,800.00
合伙）
徐州鸿源企业管
4 理合伙企业（有限 10% 3,450.00 2,000.00 1,450.00
合伙）
徐州市轩润企业
5 管理合伙企业（有 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
限合伙）
徐州市东霖企业
6 管理合伙企业（有 5% 1,725.00 1,000.00 725.00
限合伙）
德清博御投资管
7 理合伙企业（有限 20% 6,900.00 4,000.00 2,900.00
合伙）
沈阳荣科融拓健
8 康数据产业股权 10% 3,450.00 - 3,450.00
投资合伙企业（有
限合伙）
合计 100% 34,500.00 18,000.00 16,500.00
本次交易前，上市公司未直接持有今创信息股权，本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,000 万元，不超过标的资产
交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前荣科科技总股本的20%。
本次交易中，荣科科技向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息100.00%股权的交易价格为3.4-3.5亿元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发
