证券代码：300290.SZ 证券简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
交易内容 交易对方
杨佳木
上海秀而繁阴科技有限公司
发行股份及支付现 上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
金购买资产
上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合伙）
西藏合众佳业企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二四年十月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司控股股东、间接控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案概况 ...... 9
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 16
二、标的资产评估增值较高的风险 ...... 16
三、市场竞争加剧的风险 ...... 16
四、技术和软件产品开发风险 ...... 17
五、核心团队人才流失风险 ...... 17
六、收购整合风险 ...... 17
第一节 本次交易概述 ...... 18
一、本次交易的背景和目的 ...... 18
二、本次交易的具体方案 ...... 20
三、本次交易的性质 ...... 23
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 24
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 24
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、公司基本信息 ...... 39
二、最近三十六个月内上市公司控制权变动情况 ...... 39
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
四、上市公司股权结构情况 ...... 40
五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 40
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
七、主要财务数据和财务指标 ...... 42
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 43
九、上市公司合法合规情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 47
一、交易对方总体情况 ...... 47
上市公司拟收购资产的交易对方为敬在信息股东杨佳木、秀而繁阴、敬在纤凝、
敬一兆业及合众佳业持有的敬在信息的控股权。...... 47
二、交易对方详细情况 ...... 47
第四节 标的公司基本情况 ...... 56
一、标的公司基本情况 ...... 56
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 56
三、标的公司下属公司情况 ...... 57
四、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 60
五、标的公司的核心竞争力 ...... 64
六、标的公司主要财务数据 ...... 65
第五节 标的资产的估值及定价 ...... 67
第六节 重组支付情况 ...... 68
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 68
二、发行股份购买资产情况 ...... 68
第七节 风险因素 ...... 71
一、与本次交易相关的风险 ...... 71
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 73
三、其他风险 ...... 74
第八节 其他重要事项 ...... 75
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 75
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 75
第九节 独立董事意见 ...... 76
第十节 声明及承诺 ...... 78
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 78
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
荣科科技、公司、上市 指 荣科科技股份有限公司
公司、收购方
荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，曾用名：沈阳荣科科技有限公司，
系荣科科技前身
信产数创基金 指 河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系荣科
科技的控股股东
信产基金 指 河南信息产业私募基金管理有限公司，曾用名：河南信息产业基
金管理有限公司，系信产数创基金的基金管理人
河南信息产业投资有限公司，曾用名：河南豫信产业发展有限公
河南信产投 指 司、河南智慧时空信息技术有限公司，系信产数创基金的有限合
伙人
豫信电科 指 豫信电子科技集团有限公司，曾用名：河南信息产业投资有限公
司，系荣科科技的间接控股股东
国科实业 指 辽宁国科实业有限公司，系荣科科技的原控股股东
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会，系荣科科技的实际控
制人
本次交易、本次重组、 荣科科 技股份有 限公司以发行 股份及支 付现金的 方式购买 上海本次发行股份及支付 指 敬在信息技术有限公司的控股权
现金购买资产
标的公司、敬在信息 指 上海敬在信息技术有限公司
杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理合
交易标的、标的资产 指 伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合
伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）持有的
上海敬在信息技术有限公司合计控股权
交易对方、发行对象、 杨佳木、上海秀而繁阴科技有限公司、西藏合众佳业企业管理合
业绩承诺方 指 伙企业（有限合伙）、上海敬一兆业信息技术合伙企业（有限合
伙）、上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙）
秀而繁阴 指 上海秀而繁阴科技有限公司，系敬在信息的股东
敬在纤凝 指 上海敬在纤凝企业管理服务合伙企业（有限合伙），系敬在信息
