股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所
荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
暨
新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零一八年四月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为9.80元/股。
2、本次新增股份数量为17,142,855股，本次发行后本公司股份数量为
338,572,507股。
3、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年4月13日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
荣科科技/上市公司/公指 荣科科技股份有限公司
司
神州视翰/标的公司/标指 北京神州视翰科技有限公司
的资产/交易标的
本次发行股份及支付 荣科科技股份有限公司向秦毅、钟小春、王正和宁
现金购买资产/本次发指 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
行 伙）发行股份及支付现金购买其持有的北京神州视
翰科技有限公司100%股权
配套募集资金/配套融 荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5
资 指 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金
本次交易/本次重组 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的行为
交易对方 指 秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资
管理合伙企业（有限合伙）
《附生效条件的发行 荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春、王正和宁
股份及支付现金购买指 波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
资产协议》/《购买资 伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买
产协议》 资产协议
荣科科技股份有限公司与秦毅、钟小春和宁波梅山
《盈利预测补偿协议》指 保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订
的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之
盈利预测补偿协议
逐鹿投资 指 宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合
伙）
评估基准日 指 2017年6月30日
中信建投/独立财务顾指 中信建投证券股份有限公司
问
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及逐鹿投资合计持有神州视翰100%的股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%
股权交易价格确定为 28,000.00 万元，其中：上市公司以发行股份方式支付
16,800.00万元，以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持有神州视 交易金额 股份对价 现金对价
翰股权比例
1 秦毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68
2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85
3 王正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76
4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71
合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00
本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资
产交易价格的100%。募集资金用途具体如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 占比
1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75%
2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10%
3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15%
合计 16,290.00 100.00%
二、本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神州视翰100%股权。
发行股份及支付现金购买神州视翰100%股权的交易对方为：秦毅、钟小春、
王正、逐鹿投资。
（2）标的资产估值及定价原则
东洲评估出具东洲评报字〔2017〕第 1013 号《企业价值评估报告书》，以
2017年6月30日为评估基准日，对神州视翰100%股权进行了评估，评估方法
包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率
神州视翰100%股权 6,641.43 28,100.00 21,458.57 323.10%
交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定神州视翰 100%股权作价
28,000.00万元，即标的资产交易金额为28,000.00万元。
（3）交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式购买神州视翰100%的股权，其中，
发行股份支付对价16,800.00万元，占交易金额的60%，现金支付对价11,200.00
万元，占交易金额的40%。交易对价的具体支付方式如下：
