证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2022-040
北京利德曼生化股份有限公司
关于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方之一丁耀良先生现任公司副总裁，为公司关联自然人，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不会导致公司合并范围变更，交易完成后，德赛诊断系统（上海）有限公司、德赛诊断产品（上海）有限公司将成为公司的全资子公司。
一、交易概述
1、基本情况
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“利德曼”）于 2022
年 10 月 10 日与德赛诊断系统（上海）有限公司（简称“德赛系统”）的
少数股东 DiaSys Diagnostic Systems GmbH（简称“德国德赛”）、丁耀良、
钱盈颖，以及与德赛诊断产品（上海）有限公司（简称“德赛产品”）的
少数股东德国德赛分别签署了《股权转让协议》。公司以自有资金人民
币 13,950 万元收购德赛系统少数股东德国德赛、丁耀良、钱盈颖合计持
有的德赛系统 30%股权，以自有资金人民币 1,050 万元收购德国德赛持
有的德赛产品 30%股权。收购完成后，公司分别持有德赛系统、德赛产
品 100%股权。本次交易不会导致公司合并范围变更。
本次交易对方之一丁耀良现任公司副总裁，为公司关联自然人，故
本次交易构成关联交易，关联交易金额为 2,325 万元。
2、审批程序
2022 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数
股东股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可和明
确一致同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公
司股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、DiaSys Diagnostic Systems GmbH
法定地址：Alte Strasse 9, D-65558 Holzheim(bei Limburg),Germany
注册资本：2,000,000 欧元
法定代表人：GüNTHER GORKA
企业类型：有限责任公司
主要业务：用于常规和特殊诊断的临床化学和免疫比浊试剂以及用于患者测试的自动化临床化学分析仪、半自动化分析仪和 POC 仪器等。
实际控制人：Günther Gorka
股东信息：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 Gorka-Holding GmbH 61
2 Dr. Manfred Probst 19
3 DiaSys Diagnostic Systems GmbH 10
4 Maria Probst 5
5 Dr. Martin Probst 5
DiaSys Diagnostic Systems GmbH 与公司最近三年未发生类似交易情
况，不是失信被执行人。
2、丁耀良，中国国籍，身份证号：31011019**********
3、钱盈颖，中国香港，身份证明：R36****(*)
丁耀良先生、钱盈颖女士与公司最近三年未发生类似交易情况，不是失信被执行人。
丁耀良先生现任公司副总裁，为公司关联自然人；DiaSys Diagnostic
Systems GmbH、钱盈颖女士与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）德赛系统的基本情况
1、基本信息
公司名称：德赛诊断系统（上海）有限公司
成立日期：1999 年 12 月 28 日
注册地址：上海市浦东新区天雄路 588 弄上海国际医学园现代商务园
16 号楼
注册资本：120 万美元
法定代表人：王凯翔
经营范围：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件，销售自产产品，医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务，从事生物科技、医疗科技（医疗诊断、人体干细胞基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、化工科技专业领域内的技术开发、自有技术转让、并提供相关的技术服务和技术咨询，自有设备租赁，商务信息咨询。（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 北京利德曼生化股份有限公司 70
2 DiaSys Diagnostic Systems GmbH 22
3 丁耀良 5
4 钱盈颖 3
收购后股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 北京利德曼生化股份有限公司 100
3、德赛系统经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2022 年 1-7 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 299,796,089.09 303,250,044.10 254,069,288.80
负债总额 9,492,120.36 21,184,230.81 14,302,748.49
净资产 290,303,968.73 282,065,813.29 239,766,540.31
应收款项总额 45,198,590.59 56,173,955.82 58,438,634.29
营业收入 59,744,547.13 155,315,833.40 141,555,032.32
营业利润 9,125,777.18 49,437,168.04 41,010,645.42
净利润 8,238,155.44 42,299,272.98 36,111,049.29
经营活动产生的 3,052,778.93 47,828,659.43 41,667,339.17
现金流量净额
4、资产权属及对外担保情况
德赛系统产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）德赛产品的基本情况
1、基本信息
公司名称：德赛诊断产品（上海）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 21 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区爱都路 253 号 4#楼 2 层 A 部位
注册资本：50 万美元
法定代表人：丁耀良
经营范围：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。并提供相关配套服务；区内以医用仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 北京利德曼生化股份有限公司 70
2 DiaSys Diagnostic Systems GmbH 30
收购后股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
1 北京利德曼生化股份有限公司 100
3、德赛产品经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31日 2020 年 12 月 31 日
/2022 年 1-7 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 41,486,229.55 42,316,750.43 38,987,320.99
负债总额 1,457,711.42 2,393,752.46 876,505.93
净资产 40,028,518.13
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