江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股说明书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江苏省交通科学研究院股份有限公
司
(南京市水西门大街223号)
首次公开发行股票并在创业板上市
招 股 说 明 书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股说明书
本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股 A 股
发行股数： 6,000 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 13.30 元
预计发行日期： 2011 年 12 月 27 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 24,000 万股
实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、
张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐
宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里
鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、
本次发行前股东所持
朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、
股份的限售安排、股
杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、
东对所持股份自愿锁
刘波、葛琳、滕毅等 45 名自然人股东承诺，自苏交科股票上
定的承诺：
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍
玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李
大鹏还承诺，除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让
其所持有的本公司股份。
保荐机构(主承销商)：中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2011 年 12 月 23 日
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江苏省交通科学研究院股份有限公司 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收
益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者应特别关注本公司的以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说
明书“第四节 风险因素”的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购
其持有的公司股份。
公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴
建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、
蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张
海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、
杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅
等 45 名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、
黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺，除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半
年内不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行上市后的股利分配政策：
1、利润分配政策
本公司于 2011 年 11 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，本次会议在
股东大会授权范围内审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》和
《关于公司股东未来分红回报规划（2011-2013）》的议案。另外，本公司全体股
东均作出了不可撤销之承诺，承诺将于 2011 年 12 月 9 日召开的公司临时股东
大会上，审议并赞成《关于修改<公司章程（草案）>分红条款》的议案。根据
修改后的上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
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性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
（1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，
但以现金分红为主。
（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润
分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施
股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
（4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公
司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
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计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。
（5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
2、未来分红回报规划和计划
公司制定了《江苏省交通科学研究院股份有限公司股东未来分红回报规划
（2011-2013）》，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出
了进一步安排。
关于发行人发行上市后的利润分配政策，所做出的具体回报规划、分红的政
策和分红计划的详细内容，请参见招股说明书之“第十节 财务会计信息与管理
层分析”之“十六、报告期内股利分配政策、实际分配情况及发行后股利分配政
策”。
三、2009年7月26日，公司临时股东大会审议通过：如果公司首次公开发行
股票的申请获得核准并成功发行，则公司发行当年所实现的利润和以前年度的滚
存未分配利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。截至2011年6
月30日，母公司未分配利润为17,869.91万元。
公司报告期内利润分配情况如下：
1、2008年4月30日，交科有限股东会第30次会议通过决议，按各股东按出资
比例分配留存红利400万元，该次利润分配于2008年5月27日实施完毕。
2、2008年6月16日，交科有限股东会第31次会议通过
