证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2017-095
北京汇冠新技术股份有限公司
关于出售参股子公司成都天科股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为更好地聚焦资源于教育领域，加速公司教育业务布局，2017年12月1日，北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）与刘勇签署了《股权转让协议》，公司将参股子公司成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”、“目标公司”）33.3168万元的注册资本额以353万元转让给刘勇，与黄利民签署了《股权转让协议》，将成都天科13.8742万元的注册资本额以147万元转让给黄利民；12月2日，公司与林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”）签署了《关于成都天科精密制造有限责任公司之股权转让协议书》，公司将成都天科424.7191万元的注册资本额以4,500万元转让给林州重机。上述股权转让前，公司持有成都天科471.9101万元的注册资本额，上述股权转让完成后，公司将不再持有成都天科股权。
本次交易不构成关联交易，在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、林州重机集团股份有限公司
公司名称：林州重机集团股份有限公司
统一社会信用代码：91410500795735560D
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口
成立日期：2002年05月08日
注册资本：80,168.3074万元
法定代表人：郭现生
经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。
财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，林州重机总资产为663,274.95万元，净资产为295,118.55万元；2016年度，林州重机营业收入为128,388.91万元，净利润为1,475.08万元。
林州重机为深圳证券交易所中小板上市公司，证券代码为002535，主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁，煤炭矿井运营服务，铸造生铁，商业保理等数个业务板块。在立足能源装备制造与服务主营业务的同时，为充分发挥该公司装备、技术、资本等竞争优势，将向军民融合精密制造领域拓展。
2、自然人刘勇
刘勇，中国公民，身份证号码为51342619680305****，本次股权转让前持有成都天科55.7135万元的注册资本额，为成都天科法定代表人。
3、自然人黄利民
黄利民，中国公民，身份证号码为51010219660221****，本次股权转让前未持有成都天科股份。
4、交易对方与本公司关系
林州重机、刘勇及黄利民与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的情况介绍
1、目标公司基本情况
公司名称：成都天科精密制造有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：成都市武侯区金花镇江安河村
成立日期：2002年5月30日
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘勇
经营范围：通用飞机及零部件开发、航天器及零部件开发。销售：金属材料（不含稀贵金属）及电子元器件、机械数据设备及配件、刀具、计算机外设、化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电发射设备）、日用百货；机电一体化产品及技术的开发和应用；机械设备的设计与制造、维修及技术咨询；加工机械零配件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、目标公司的股权结构
上述股权转让前，目标公司注册资本为1,000万元，公司持有目标公司
471.9101万元的注册资本额；上述股权转让完成后，公司将不再持有目标公司股权。
3、目标公司主要财务数据
截止2017年9月30日，目标公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年9月30日（未经审计） 2016年12月31日（经审计）
总资产 9,829.77 9,039.22
净资产 6,042.03 5,673.01
项目 2017年1-9月（未经审计） 2016年度（经审计）
营业收入 2,566.67 3,478.45
净利润 369.02 908.61
注：2016年度数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
四、股权转让协议主要内容
（一）汇冠股份与林州重机签署的《关于成都天科精密制造有限责任公司之股权转让协议书》
甲方（受让方）：林州重机集团股份有限公司
乙方（转让方）：北京汇冠新技术股份有限公司
1、乙方向甲方转让其持有的成都天科424.7191万元的注册资本额，转让总价款为人民币4,500万元，甲方应于本协议生效后的10日内向乙方支付股权转让总价款的10%，应于成都天科提交股权变更登记申请文件之日（以行政审批机关收悉该等文件之日为准）起2日内向乙方支付股权转让总价款的50%，应于股权变更登记手续完成后（以行政审批机关出具的“核准变更/备案通知书”日期为准）的10日内向乙方支付股权转让总价款的40%。
2、本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，由纳税义务人依照中国税法规定自行承担。
3、本协议经甲乙双方签字并加盖公章后，并经甲方内部权力机构审议通过后生效。
（二）汇冠股份与刘勇签署的《股权转让协议》
甲方（转让方）：北京汇冠新技术股份有限公司
乙方（受让方）：刘勇
1、甲方将成都天科33.3168万元的注册资本额以353万元转让给乙方，乙方应于本协议签署后的5日内向甲方支付股权转让总价款的20%，应于成都天科提交股权变更登记文件之前（以行政审批机关收悉该等文件之日为准）向甲方支付股权转让总价款的70%，应于股权变更登记手续完成后（以行政审批机关换发的营业执照日期为准）的5日内向甲方支付股权转让总价款的10%。
2、本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，由纳税义务人依照中国税法规定自行承担。
3、协议经甲乙双方有权机关审批、经成都天科根据公司章程的规定通过决议批准本次股权转让之日起生效。
（三）汇冠股份与黄利民签署的《股权转让协议》
甲方（转让方）：北京汇冠新技术股份有限公司
乙方（受让方）：黄利民
1、甲方将成都天科13.8742万元的注册资本额以147万元转让给乙方，乙方应于本协议签署后的5日内向甲方支付股权转让总价款的20%，应于成都天科提交股权变更登记文件之前（以行政审批机关收悉该等文件之日为准）向甲方支付股权转让总价款的70%，应于股权变更登记手续完成后（以行政审批机关换发的营业执照日期为准）的5日内向甲方支付股权转让总价款的10%。
2、本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，由纳税义务人依照中国税法规定自行承担。
3、协议经甲乙双方有权机关审批、经成都天科根据公司章程的规定通过决议批准本次股权转让之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
近期公司进一步明确了教育领域是公司未来发展的唯一战略方向，公司据此制定了相应的发展战略，即“短期做大做强现有业务，打造一流的教育装备及教育智能化整体解决方案提供商；中期大力拓展教育服务业务（如幼儿园、民办学校、国际学校等），形成集教育信息化整体解决方案及教育内容服务提供商为一体的综合教育集团；长期构建教育生态圈”。
根据上述发展思路，公司未来将全面聚焦教育领域，逐步剥离非教育业务，公司本次出售成都天科股权，正是公司上述战略落地的具体措施。本次交易预计将产生投资收益约400万元，对公司财务状况有一定的积极影响；同时可回收现金5,000万元，有利于公司集中资源进一步拓展教育业务。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董事会
二零一七年十二月四日
