上市地点：深圳证券交易所 股票简称：汇冠股份 股票代码：300282
北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 公司名称 住所
交易对方 福建卓丰投资合伙企业（有 平潭综合实验区金井湾商务
限合伙） 营运中心
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
声明
本重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次资产出售的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载深圳证券交易所（www.szse.cn）网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：置备于北京汇冠新技术股份有限公司办公室办公场所。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如因本次向交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书以及摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方卓丰投资已承诺：
本公司保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺：如本公司及经办资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
目录
声 明......2
交易对方声明......4
中介机构声明......5
目 录......6
释 义......8
第一节重大事项提示
......9
一、本次重组方案简介......9
二、本次重组不构成重组上市......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易构成关联交易......10
五、本次重组的评估及作价情况......11
六、本次重组对上市公司的影响......11
七、本次重组已履行和尚未履行的程序......14
八、本次重组相关方作出的重要承诺......14
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划。......24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25第二节 重大风险提示......27 一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险......27 二、旺鑫精密自行建造的建筑尚未取得产权证书的风险......27 三、交易对方付款的风险......28 四、上市公司对标的资产进行担保的风险......28 五、主营业务变化和经营规模下降的风险......28 六、本次交易摊薄即期回报的风险......29 七、与标的资产相关的其他风险......29第三节 本次交易的概况
......32
一、本次交易的背景......32
二、本次交易的目的......33
三、本次交易的具体方案......34
四、本次交易对上市公司的影响......40
五、本次重组不构成重组上市......41
六、本次交易构成重大资产重组......41
七、本次交易构成关联交易......42
八、本次重组已履行和尚未履行的程序......42
释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、 指 北京汇冠新技术股份有限公司，股票代码：300282
汇冠股份
和君商学、控股股东 指 北京和君商学在线科技股份有限公司
广州华欣 指 公司控股子公司，广州华欣电子科技有限公司
恒峰信息 指 公司全资子公司，恒峰信息技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 上市公司持有的旺鑫精密92%股权
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次重大资 指 上市公司出售持有的旺鑫精密92%股权的行为
产出售
交易对方、卓丰投资 指 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
重组报告书、重大资产出售 指 《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关
报告书 联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
旺鑫精密、标的公司 指 深圳市旺鑫精密工业有限公司
东莞旺鑫精密 指 东莞市旺鑫精密工业有限公司
成都天科 指 成都天科精密制造有限责任公司
北京丹贝 指 北京丹贝投资有限公司
深圳福万方 指 深圳福万方实业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
审计机构、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修
订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
报告期 指 两年一期，即2015年度、2016年度及2017年1-7
月
元 指 无特别说明指人民币元
本草案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产出售，标的资产为上市公司持有的旺鑫精密92%股权，本次交易完成后，公司将不再持有旺鑫精密股权。
根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2017）第920号），截至 2017年7月31日，采用收益法评估的旺鑫精密全部股东权益的评估值为100,800.00万元，旺鑫精密92%股权对应的价值为92,736万元（按100,800.00万元*92%计算得出）
