证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-049
广东金明精机股份有限公司
关于限制性股票注销回购完成的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为1,061,500 股，涉及人数
为63人，占本次回购注销前公司总股本的0.43%。
2、本次限制性股票的回购价格分别为2.77元/股（首期授予第二期未解锁限制性股票以及首期授予4名离职员工的限制性股票）和5.56元/股（预留部分第二期未解锁的限制性股票以及预留授予1名离职员工的限制性股票），经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,限制性股票回购注销事宜已于2016年8月4日完成。
3、本次回购注销完成后，公司总股本变更为243,323,597股。
一、本次限制性股票激励计划的决策过程和批准情况
1、公司于2013年12月13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于2014年3月10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、2014年3月26日，金明精机召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《考核管理办法(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会确定本次激励计划的授权日、授予日、数量、行权价格、授予价格的调整等实施本次激励计划所需的必要事宜。
5、公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。
公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
6、2014年4月23日，金明精机召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》，同意将本次激励计划授权日、授予日调整为2014年4月23日。
公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》，认为本次激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足本次激励计划规定的获授条件。
7、2015年3月17日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，确定公司预留权益授予日为2015年3月17日，同意向13名激励对象授予预留部分限制性股票12.7万股，授予价格11.27元/股；同意向15名激励对象授予预留部分股票期权15.5万份，行权价格25.41元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予预留权益的事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
8、2015年4月13日，公司完成了预留权益授予登记工作。预留权益授予日为2015年3月17日， 预留限制性股票授予对象调整为11人，授予数量共计114000股，授予价格为：11.27 元/股；预留股票期权授予对象共15人，授予数量共计15.50万份，行权价格25.41元/股。
9、2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》；根据公司2013年和2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划股票期权首期授予股票期权的总量由1,585,000份调整为3,168,510份，股票期权行权价格调整为5.55元。
10、 2015年5月5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》；公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经达成，董事会根据公司2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,901,106份；可申请解锁的限制性股票数量为1,421,332股。
11、2016年4月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》；公司决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,353,404份（含预留部分股票期权），回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票1,061,500 股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由244,385,097股变更为243,323,597 股，首期授予的限制性股票回购价格为2.82元/股，预留部分限制性股票回购价格为5.61元/股。
12、2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》；根据公司2014年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股票期权激励计划预留限制性股票的总量由114,000股调整为227,893股；授予的预留股票期权的总量由155,000份调整为309,854份，股票期权行权价格调整为12.69元/股。
13、2016年6月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整预留部分股票期权行权价格、数量与限制性股票回购价格的议案》；根据公司2015年权益分派方案，以及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，公司股权激励计划预留部分股票期权行权价格由12.69元/股调整为12.64元/股；首期授予的限制性股票回购价格由2.82元/股调整为2.77元/股，预留部分限制性股票回购价格由5.61元/股调整为5.56元/股。
二、本次限制性股票回购注销原因及完成情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因
（1）鉴于公司2015年度实现营业收入为31380.44万元，较2013年同期（27608.44万元）增长13.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2578.80万元，较2013年度同期
（4234.93万元）下降39.11%，低于公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二个行权/解锁期“以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2013年增长不低于70% ；2015年公司实现的净利润较2013年增长不低于60%”的业绩指标考核。因此，拟对公司《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2015年度所涉及的首期授予第二期未解锁限制性股票及预留部分第二期未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格分别为2.82元/股和5.61元/股（回购数量合计939,557股，其中首次授予的限制性股票
863,593股，预留授予的限制性股票 75,964 股）。
（2）鉴于公司股权激励对象中有4人因个人原因辞职，其已获授但未解锁的限制性股票（其中首期授予的限制性股票83,961份，预留授予的限制性股票37,982份，合计121,943股）应全部回购注销。
（二）本次限制性股票回购注销的完成情况
公司本次回购的限制性股票数量为1,061,500 股，占回购前公
司总股本的0.43%。公司已向63名激励对象支付回购价款共计人民币3,258,264.34元。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于2016年8月4日完成。
在本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
244,385,097股变更为243,323,597股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
限售流通股 102,700,345 42.02% 101,638,845 41.77%
（非流通股）
股权激励限售股 1,061,500 0.43% 1,061,500 0 0
高管锁定股 101,638,845 41.59% 101,638,845 41.77%
无限售流通股 141,684,752 57.98% 141,684,752 58.23%
总股本 244,385,097 100% 243,323,597 100%
特此公告
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日
