福建紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2022 年 6 月
20 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》（以下简称“预案”）、《关于<福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。
2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于预案内容，现就报告书内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案） 预案章节 与预案差异情况说明
章节
声明 声明 1、更新上市公司和交易对方声明，新增相关证券服务机
构声明。
释义 释义 1、更新部分释义。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告
以及交易各方签署的相关协议，确定了本次交易涉及的审
计数据、评估数据、标的资产的交易作价以及对应的股份
支付对价和现金支付对价；
2、更新本次交易发行股份购买资产的发行股份数量；
3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集
配套资金具体用途等；
4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之
重大事项提示 重大事项提示 补充协议》更新本次交易方案、业绩承诺及补偿安排、资
产减值补偿；
5、更新本次交易的性质，包括新增本次交易构成重大资
产重组的具体指标说明、更新本次交易构成关联交易的说
明、新增本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八
条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定；
6、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公
司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决
权变化的具体数据、更新对上市公司财务状况和盈利能力
影响中的各项具体财务指标、新增本次交易不会导致上市
报告书（草案） 预案章节 与预案差异情况说明
章节
公司不具备上市条件的说明；
7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；
8、更新本次交易各方做出的重要承诺；
9、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排；
10、新增独立财务顾问拥有保荐机构资格；
11、新增信息查阅。
1、更新与本次交易相关的风险，包括审批风险、交易被
暂停、中止或取消的风险、标的资产增值较高的风险、标
的公司业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、募集配
套资金未能实施的风险、本次交易完成后重组整合风险；
重大风险提示 重大风险提示 2、更新与标的公司相关的风险，包括宏观经济变化造成
的风险、新模式、新业态下监管要求变化导致的风险、客
户集中度较高、大客户依赖和流失的风险、标的公司内部
控制存在缺陷的风险、税务风险、业绩高增速增长难以持
续的风险；
3、删减其他风险，包括股价波动风险、其他风险。
1、更新本次交易背景和目的的部分内容；
2、更新本次交易发行股份购买资产的交易作价、股份支
付对价、现金支付对价以及发行股份数量；
3、更新本次募集配套资金的规模、发行股份数量、募集
配套资金具体用途等；
4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议之
补充协议》更新本次交易方案、业绩承诺及补偿安排、资
第一节 本次交 第一章 本次交 产减值补偿；
易概况 易的方案概况 5、更新本次交易的性质，包括新增本次交易构成重大资
产重组的具体指标说明、更新本次交易构成关联交易的说
明、新增本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八
条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定；
6、更新本次交易对上市公司的影响，包括新增对上市公
司股权结构影响中的上市公司股本总额、股本结构及表决
权变化的具体数据、更新对上市公司财务状况和盈利能力
影响中的各项具体财务指标、新增本次交易不会导致上市
公司不具备上市条件的说明；
7、更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序。
1、更新上市公司设立、上市及历次股本变动情况；
2、更新上市公司前十大股东情况；
第二节 上市公 第二章 上市公 3、更新上市公司控股股东及实际控制人情况；
司基本情况 司基本情况 4、更新上市公司最近三年的重大资产重组情况；
5、更新上市公司最近一期财务情况；
6、更新上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
近三年合规情况。
报告书（草案） 预案章节 与预案差异情况说明
章节
1、更新发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情
况、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系；
2、新增募集配套资金交易对方的基本情况、历史沿革、
产权结构及控制关系、控股股东及实际控制人情况、下属
企业情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财
务指标及简要财务报表；
第三节 交易对 第三章 交易对 3、更新其他事项说明，包括交易对方与上市公司之间的 方基本情况 方基本情况 关联关系情况说明、交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况说明、交易对方及其主要管理人员最近
五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信
情况说明、交易对方之间的关联关系说明、交易对方不存
在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形、交易对方穿透披
露的合计人数。
1、新增标的公司历史沿革；
2、新增标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资
产评估情况；
3、新增标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议、核心管理人员安排、影响标的资产
独立性的协议或其他安排；
4、新增标的公司子公司情况；
5、更新标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标；
6、新增标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主
要负债情况；
7、新增标的公司主营业务情况，包括标的公司所处行业
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